1988년 아프가니스탄 침공 9년째, 끝이 좀처럼 보이지 않는 대결의 접점으로 젊은 청년들이 또 한 번 징집되었다. 화가를 꿈꾸는 예술가, 선생님이 되고자 하는 교생실습생, 결혼식을 치른 지 하루 만에 소집되어 온 새 신랑, 어린 딸을 둔 젊은 가장. 그들은 사랑하는 연인, 가족과 이별하고 비가 내리는 어느 겨울 밤 훈련소로 떠나는 기차에 몸을 싣는다. 지옥 같은 3개월의 훈련이 시작되고, 젊은 병사들은 하루하루 치열한 삶의 모든 순간들, 희망의 한 자락까지도 함께 나눈다.

보육원에서 어린 시절을 보낸 ‘맥스’는 젊은 나이에 자수성가하여 프랑스계 금융 회사에서 소위 잘 나가는 이사 자리에까지 오르게 된다. 돈, 명예를 손에 쥐고 여자와 술, 마약을 취하며 호화롭고 방탕한 생활을 보내던 ‘맥스’. 성공을 등에 업고 힘있는 유명 인사들만 참석할 수 있는 사교 모임에까지 드나들 정도로 상류계열 문턱까지 다다르지만 우연히 만나게 된 ‘율리아’를 통해 자신이 지금껏 물질적 성공만을 위해 살아온 삶에 회의와 환멸감을 느끼게 된다. 이 때, 상사는 군 훈련 캠프 토지를 매입하여 '백만장자의 천국'이라는 고급 저택 투자를 제안 해오고, 잘못된 정보로 기업에 막대한 손해를 입힌 ‘맥스’는 해고를 당하게 되는데...

모스크바 행 기차에 한 무리의 사관 생도들이 승차한다. 몇 명의 생도들이 비좁고 더러운 3등 칸을 피해 1등 칸으로 몰래 숨어 들어간다. 친구들의 장난으로 한 객실에 혼자 남겨진 사관 생도 안드레이 톨스토이(올멕 멘쉬코프)는 객실에 있던 미국 여인 제인 칼라한(줄리아 오몬드)에게 매혹된다. 제인 또한 순수한 안드레이에게 끌린다. 안드레이가 부른 모차르트의 '피가로의 결혼식'을 들은 제인의 마음은 설레인다. 그러나 제인은 사관학교의 교장이며 러시아 황제의 오른 팔인 레들로프 장군(알렉세이 페트렌코)을 유혹해 맥클레컨이라는 발명가의 실험 중인 벌목기를 러시아 정부에 납품시키기 위해 고용된 여인이었다. 레들로프를 유혹하는 데는 성공했지만 제인의 마음은 어느샌가 안드레이에게 끌린다. 한편 안드레이는 제인에 대한 자신의 사랑을 졸업식날 고백하기로 마음 먹는다. 그러나 레들로프 장군 역시 제인에게 청혼하려 하고 그는 안드레이에게 자신의 청혼의 연서를 그에게 읽게 한다. 어쩔 수 없이 장군의 청혼서를 읽던 안드레이는 갑자기 제인에게 자신의 마음을 고백해버린다.