평소 남자와 자연스레 사귈 기회가 없었던 여형사 신디(Cindy: 아데나 메시 분). 그녀는 자신의 여자로서의 매력에 항상 의문을 갖고 있는 여성. 한편, 고위층 인사만 상대하는 고급 윤락소의 트레이시(Tracy: 엘레나 올란슨 분)라는 창녀가 살해되는 사건이 발생하는데 반장은 그곳이 고위층 인사가 이용하는 곳임을 감안, 수사에 신중을 기하며 공개 수사보다 위장 잠입으로 단서를 잡으려 한다. 신디는 죽은 트레이시의 옛친구라 속이고 그곳에 창녀로 들어가는데 반장은 가짜 손님을 보내 신디가 창녀로 일하지 않도록 도와준다. 신디는 거기서 일하는 르몽(Ramone: 제프리 딘 모간 분)이라는 트레이시의 오빠를 만나 트레이시가 정사 사진으로 고위층 인사를 협박했었다는 사실을 알아 내기에 이른다. 위험한 가운데서도 수사는 진척을 보이고 있던 어느 날, 돌발 사태가 발생, 신디는 피할 수 없이 진짜 손님과 동침하게 되는데 이 일로 그녀는 자신의 내부에 내재된 새로운 자아룔 발견하게 된다. 한편, 트레이시의 살인범인 제퍼슨(Jefferson: 마크 키리 분)은 죽은 트레이시의 동료였던 창녀, 레인(Rain: 레나 리펠 분)을 협박해 자신의 첩자로 만드는데 레인이 범인을 잡는 실마리임을 알게 된 신디는 그녀에게 죽은 트레이시가 고위층 인사로 협박하던 바로 그 문제의 사진을 팔겠다는 정보를 흘린다. 그말을 전해들은 제퍼슨은 레인을 감금, 사진을 찾으려 하고 또 레인을 협박해 트레이시의 오빠인 르몽이 자신을 추적하고 있음을 알아낸 그는 르몽을 살해하고 점점 살인마의 광기를 드러내는데.

어린 시절을 보냈던 집으로 11년 만에 돌아온 바이올렛(Violet: 제이미 프레슬리 분)은 함께 자란 조이 그리어(Joy Greer: 메간 에드워즈 분)의 환대 속에 그 집에서 지내기로 한다. 우아함이 돋보이는 내부 인테리어, 어릴 적 추억을 고스란히 전해주는 예쁜 바비 인형들. 모든 것이 흡족한 조이의 집에 머물게 된 바이올렛은 그리어가의 가정부로 일했던 레베카(Rebecca: 아데나 메세이 분)의 딸이다. 과거 조이의 아버지인 이반 그리어(Ivan Greer: 마이클 데스 바리스 분)는 아내 몰래 레베카와 섹스를 즐기는데 어느날 우연히 그 사실이 밝혀지자 레베카는 딸과 함께 그 집을 떠나게 되고 바이올렛은 단짝이었던 조이와 헤어지게 된다. 19살, 어엿한 숙녀로 자란 바이올렛과 조이는 오랜만에 만난 반가움에 온 집안이 떠들썩하지만 이반은 바이올렛이 그의 집에 머문다는 것이 달갑지 않다. 이반은 조이의 간절한 바람과 대학에 입학했다는 바이올렛의 말을 믿고 끝내 허락한다. 한편 교내 테니스 선수인 조이는 얼마남지 않은 시합을 앞두고 꼭 이겨야 한다는 강박관념에 잔뜩 긴장한다. 조이의 여린 심성을 교묘히 이용하는 바이올렛은 밤마다 야하게 차려입고 외출을 하곤한다. 게다가 조이가 없는 사이 그녀의 남자 친구 마이클에게서 온 편지를 몰래 읽고서 마이클이 한때 마약 문제가 있다는 것을 알아내고 그를 유혹하는데.

벅에게는 자폐증 환자인 누이 몰리가 있다. 몰리는 나이가 스물 여덟이지만 정신연령은 세 살 정도에 불과하다. 벅은 몰리를 위해 모험을 하는데, 검증되지 않은, 시험 단계의 치료법을 사용하기로 한 것이다. 몰리는 수술을 받는데, 수술의 결과는 누구도 예측하지 못한 것이었다. 수술은 몰리를 천재로 만들어 버린다.

셔먼 클럼프 교수(에디 머피)는 실력있는 교수로 대학에서 강의를 하고 있다. 동시에 그는 햄스터를 실험대상으로 하여 사람의 체중을 뺄 수 있는 유전자적 약물을 연구하고 있었다. 그 자신이 보통 사람들 보다 워낙 덩치가 크기때문에 35세가 되도록 연애 한 번 해보지 못한 것이다. 그런 그의 눈 앞에 칼라 퍼티(제이다 핀켓)라는 어여쁜 여선생이 나타나고 어머니에게서 용기를 얻은 셔먼은 칼라에게 생전 처음으로 데이트 신청을 한다. 칼라의 승낙으로 젊은이들이 잘 가는 클럽에 간 두 사람은 그 클럽의 코메디언 때문에 저녁을 망치고 만다. 남의 약점을 골라 공격하여 사람들을 웃기는 그 코메디언이 셔먼의 뚱뚱한 몸매를 소재로 도마위의 생선처럼 난도질을 했던 것이다. 이에 충격을 받은 셔먼은 지금까지 양호하게 결과가 나왔음을 고려하여 자신이 직접 약을 마셔보기로 한다. 결국 그는 300파운드(약 135 킬로그램)이라는 경이로운 체중 감량을 하게 되고 그로 인해 새로운 제2의 자신인 버디 러브(에디 머피)가 탄생하게 된다. 그러나 유전자 변이 과정에서 체구뿐만아니라 성격마저 변해 따뜻하고 여유롭던 셔먼의 성격은 매우 오만하고 안하무인격인 성격의 버디로 바뀌었다. 칼라와 함께 데이트를 나간 그는 먼저 셔먼이 갔던 클럽을 찾아가 셔먼에게 망신을 준 코미디언의 약점을 잡아 사람들 앞에서 창피를 준다. 버디는 점점 셔먼이 아닌 자신이 셔먼의 자리를 차지하려 하고 셔먼은 그에 당혹해 한다. 셔먼은 버디에게서 자신의 위치를 다시 찾고 칼라를 얻기 위해 조수와 함께 싸우게 되고 동창회 장에서 드디어 버디를 이기고 자신을 되찾게 된다. 행복이란 체중에 달린 것이 아니라 있는 그대로의 자신에게서 찾아야 한다는 말을 남기고. 결국 칼라는 비록 자기 체중의 몇배가 되는 따뜻한 셔먼에게로 돌아온다.

전작의 엔딩에서 악령들이 득실거리는 밀랍 인형 박물관을 불타오르고 주인공 마크와 세라는 모든 일이 끝났다고 안심하며 집으로 돌아가지만 그 둘이 모르는 사이에 스스로 움직이는 사람의 잘린 손(?) 악령이 박물관을 빠져나와, 세라의 집까지 쫓아가서는 그녀의 계부를 망치로 때려죽이는데 정작 피해자인 세라가 아버지 살인의 누명을 쓰면서 그 모든 오해를 풀기 위해 다시 차원을 넘어 시간을 뛰어넘는 여행을 하면서 벌어지는 이야기

이탈리아이민 2세인 지노(스티븐 시걸 분)와 리치(윌리엄 포사이스 분)는 부르클린에서 함께 자란 죽마고우이나 리치는 마피아의 길을, 지노는 경찰관의 길을 걷고 있다. 그러던 어느날 리치가 지노의 동료 경찰관 바비 루포를 살해한다. 절친한 친구였던 리치를 검거해야하는 지노는 괴롭다. 리치의 범행 동기를 캐던 지노는 바비의 책상 서랍에서 낯선 여자의 사진을 찾아낸다. 그 여자는 리치의 애인 록산느로, 록산느는 리치와 사귀면서 동시에 바비와 깊은 관계를 가져왔다. 이를 알게 된 비비의 아내 로리가 경고하는 뜻에서 두 사람의 사진을 리치에게 보냈고, 그것을 보고 화가 난 리치가 복수하기 위해 범행을 저지른 것이다. 지노는 수사를 위해 리치의 아버지와 여동생, 남동생에게 리치를 찾아달라고 부탁하지만 말을 듣지 않자 아버지와 여동생을 연행해 온다. 그러나 어린 시절부터 자신을 친 아들처럼 아껴줬던 리치의 아버지를 보자 가슴이 아프다. 드디어 정보원에게 리치가 있는 곳을 알아낸 지노는 현장으로 달려가 리치와 결투를 벌이게 된다.