한 때 헐리우드 최고의 인기를 누리며 아카데미 상을 2번이나 수상했던 왕년의 대박감독 '발 왁스만'. 화려한 날은 가고, '다시 영화를 찍고 싶다' '맡겨만 주면 정말 잘 할 수 있다'는 얘기만 해온 지 벌써 10년째다. 별볼일 없는 CF나 찍으며 근근히 살아가던 어느날, 그가 간절히 원하던 컴백의 찬스가 주어진다. 읽는 순간 그림이 딱 나오는 최고의 시나리오에 6천만불짜리 초대박 프로젝트"잠들지 않는 도시". 문제는 이 영화의 제작자가 바로 아내를 훔쳐간 도둑놈 '할 예거'이고, 뜬눈으로 도둑맞은 아내 '엘리'가 하늘같은 프로듀서라는 사실! 게다가 이 달콤한 제안이 모두의 반대를 뿌리친 '엘리'의 강력추천으로 이루어졌다는 후문은 발의 자존심과 질투심에 불을 당긴다. 하지만, 다시 영화를 만들 수만 있다면 살인도 할 지경이라는 그는 이 기회를 결코 놓칠 수 없다. 어제의 아내를 오늘의 상관으로 모시며 그녀를 빼앗아간 작자의 눈치까지 봐야한다는 부담, 이번이 마지막 기회일지도 모른다는 착찹함, 초대형 프로젝트에 투입된 엄청난 스트레스까지! 모든 것을 감수하기로 하지만 복잡한 마음을 가누지 못하던 그에게 그만 끔찍한 일이 벌어지는데....

고대 이탈리아 최대의 도시 폼페이. 시민들은 영화와 향락 속에 방황하고 청년 귀족들의 연애는 방탕하리 만큼 무질서한 가운데 다시금 폭발한 베스비우스의 분화와 용암밑에 화려한 도시 폼페이가 파묻히고 만다.

아마츄어 쇼 코미디언인 돈 록우드(진 켈리)와 코스모(도날드 오코너)는 공연을 하며 이곳저곳을 떠돌아다니다 뜻대로 되지않자 새 일자리를 얻기위해 헐리우드로 온다. 그런데 우연찮게 돈 록우드는 마뉴멘탈 영화사의 스턴트맨 역을 따내게 되고, 당시 최고의 인기를 누리고 있던 여배우인 리나 레이먼트(쟌 하겐)와 함께 다수의 영화에 출연함으로써 단연 스타로 급부상하게 된다. 그러나 화려한 영광도 잠시, 헐리웃 영화계가 무성영화에서 유성영화 체제로 전환됨으로써 목소리 연기가 너무나 형편없는 리나 레이먼트 때문에 영화를 완전히 망치게 되는데...