제2차 세계 대전 중 영국의 한적한 시골에서 혼자 사는 미스 프라이스(Eglantine Price: 안젤라 랜스베리 분)는 마술통신대학에서 마녀 수업을 한 올챙이 마녀인데, 런던 모습으로 전쟁 고아가 된 세 남매 찰리(Charlie: 이안 웨이힐 분)와 캐리(Carrie: 신디 오캘러헌 분), 폴(Paul: 로이 스마트 분)을 떠맡게 된다. 빗자루 타는 연습을 하다 아이들에게 들킨 프라이스는 입막음으로 여행 주문을 폴에게 가르쳐 주는데, 통신 대학이 폐교 됐다는 소식을 듣고 애들과 함께 여행 주문을 이용해 침대를 타고 런던으로 간다. 학장 브라운 교수에게 중요한 마술 주문을 배우기 위한 것이다. 브라운 교수는 그 주문이 적힌 책을 반쪽만 갖고 있는 다른 반쪽을 찾기 위해 시장 거리에 간 프라이스 일행은 헌책방 주인에게서 놀라운 이야기를 듣는다.

제2차 세계대전 직전 하와이에 전입온 이등병 프로이스는 권투 미들급 챔피언이었다. 하지만 그는 경기도중 상대가 눈을 멀어 다시는 권투를 하지 않으려고 하나, 중대장은 그를 시합에 뛰게 하려고 안달이다. 그런 프로이스를 이해하는 상사인 워든은 몰래 중대장의 부인 카렌과 밀회를 즐기고 있었다. 또한 프로이스와 친했던 안젤로가 영창 담당하사인 마지오에게 미움을 받아 죽자 그와 격투를 벌여 마지오는 죽고, 프로이스는 중상을 입어 술집에서 사귄 엘머의 집으로 피신하게 된다. 그때 라디오에서는 일본의 진주만 공습을 방송하고 군인들의 소집 명령을 내린다. 프로이스는 엘머의 만류를 뿌리치고 기지로 돌아갈 것을 결심한다. 아픈 몸으로 비틀대면서 가던 프로이스는 경비병에 의해 오인 사격을 받아 죽고 만다.

프랑스령 기아나로 향하던 죄수 수송선에서 만난 빠삐용(스티브 맥퀸)과 드가(더스틴 호프만). 빠삐용은 무죄지만 살인죄로, 드가는 위조 지폐범으로 잡혀 와 죄수들이 겪는 끔찍한 일들을 겪게 된다. 시간이 지나며 빠삐용과 드가 사이에는 짙은 우정이 오간다. 빠삐용은 자신을 범인으로 몰아붙인 검사에 대한 복수를 위해, 드가는 아내에게 당한 배신 때문에 탈주를 하기로 한다. 그러나 첫번째 탈주에서 이들은 실패하여 독방에서 2년을 보내게 되고, 빠삐용은 다시 탈주를 시도하여 겨우 콜롬비아에 도착하여 지내지만 수도원의 원장에게 속아 다시 세인트 조셉프의 독방에서 5년을 보내게 된다. 드가의 우정만이 빠삐용에게 용기를 주는데...