용감하지만 사고뭉치 꿀벌인 ‘배리’는 평생 꿀만 만들며 반복되는 삶을 살아야 한다는 꿀벌의 운명에 회의를 느끼고, 벌집 밖으로의 위험한 여정을 강행한다. 얼굴만큼 마음도 예쁜 꽃집 아가씨 ‘바네사’를 만나 위험천만 인간세상에서 구사일생으로 목숨을 건진 배리는 꿀벌 세계의 규율을 어기고 그녀와 대화를 시도, 친구가 된다. 꿀벌 세상과 친구들의 충고도 뒤로 한 채 바네사와 함께 그 동안 알지 못했던 바깥세상의 재미를 배워가던 배리의 즐거운 시간도 잠시, 우연히 꿀벌이 힘들게 만들어 놓은 꿀을 인간들이 공짜로 먹고 있다는 사실을 알게 되고, 바네사와 함께 그들만의 ‘꿀’을 되찾아 오기 위한 인간들과의 전쟁을 선포하게 되는데..

도시 생활에 염증을 느껴 휴양도시 팜비치에 온 바니(Barney: 폴 로드리게즈 분)와 제이크(Jack Bateman: 마이클 오키프 분). 그들은 도착 직후 우연히 참석하게 된 어느 부부의 애견 추모 파티에서 명문가의 상속녀 올리비아(Olivia: 루신다 제니 분)를 만나게 되고, 제이크는 그녀에게 난생 처음 사랑을 느끼게 된다. 그러나 올리비아는 예의바르지만 결코 애정을 느낄 수 없는 재력가와 결혼해야할 처지에 놓여있었고, 그녀에게 청혼한 제이크는 무일 푼 건달일분. 자신의 청혼에 난감을 표하는올 리비아의 반응에 낙담한 제이크. 보다못한 바니는 제이크에게 펠프 대령(Colonel Phelps: 덴홈 엘리오트 분)이 운영하는 예절학교에 다닐 것을 권하고 에티켓을 고양이 먹이 등의 블란서 단어로 여기는 그들의 교양 강좌 수강은 폭소만발의 해프닝들을 불러일으킨다. 그후 제이크는 새롭게 변모된 모습으로 올리비아 앞에 나타나지만 재력가 스트로브(Strobe: 스티븐 데이비스 분)의 방해 공작으로 상황은 어려워져만 가는데.