아담스 가족에게 새 아기가 태어나자 누나 웬즈데이와 형 퍽슬리는 고심한다. 한 집에 아이가 셋까지는 필요없다면서 계속 동생을 없애려 하는 것이다. 하지만 아기를 돌봐줄 유모를 고용하기로 결정이 난다. 유모가 집으로 오기로 한 날, 아담스의 형인 페스티는 유모 데비에게 첫눈에 반하고 우여곡절 끝에 두 사람은 결혼하게 된다. 그러나 데비는 부잣집 남자만 골라 결혼한 뒤, 첫날밤을 치른 후 살해하는 '검은 이끼거미'라 불리는 살인마였다. 살인계획을 진행하던 데비는 자신을 의심하는 웬즈데이와 퍽슬리를 강제로 청소년 캠프로 보내고, 사랑의 노예가 되어버린 폐스티는 데비의 꾀임에 빠져 가족들과 인연을 끊고 지낸다. 그러나 우연히 데비의 본색을 알게 된 페스티는 가족에게로 돌아오지만, 이미 데비가 아담스의 집으로 먼저와 아담스 집안의 모든 가족을 죽이려 하는데.

텍사스의 한 마을, 술집을 운영하는 마티에게 사립탐정 비저가 찾아와 그의 아내 애비와 종업원 레이가 불륜을 저지르고 있다고 알려준다. 마티는 레이를 해고하고 애비를 추궁하지만 오히려 역반하장의 그들의 모습에 분노하게 되고 비저에게 청부살인을 의뢰한다. 그러나 딴 곳에 마음을 품은 비저는 해서는 안 될 선택을 하게 되고 모두를 파극으로 밀어넣게 되는데...

한때는 신문 칼럼리스트로 잘 나갔던 앨리엇 아놀드. 아내가 바람을 피운다는 사실을 알게된 날, 직장 상사와 싸우고 나와 광고회사를 차리면서 그의 인생은 패배자의 길을 걷게 된다. 패배자라고 무시하던 그의 아들 맷은 친구들과 '킬러'라는 게임을 완수하고자 물총을 들고, 친구 제니 허크의 집을 습격한다. 같은 시간 제니의 의붓 아버지인 아더 허크를 노리는 진짜 킬러 헨리는 맷이 제니를 습격하면서 벌어진 소란 때문에 임무를 완수하지 못한다. 아들이 소란을 피웠다는 소식을 듣고 달려온 엘리엇을 본 안나는 남편에게 짜증이 날대로 난 안나 허크는 아놀드에게 사랑을 느끼게 된다. 첫 번째 시도에 실패한 맷과 헨리는 두 번째 시도를 노린다. 길거리에서 두 번째 시도를 하던 맷은 물총을 진짜 총으로 오인한 경비원에게 쫓겨 제니와 함께 제니의 집으로 도망친다. 신변에 위협을 느낀 아더 허크는 무기 밀매상을 찾아가 폭탄을 구입하던 중, 어리버리 2인조 강도에 인질로 잡히고 마는데...

연간 수입 1조, 북미 최고층 빌딩의 건물주, 예쁜 아내와 귀여운 딸까지 모든 걸 가진 억만장자 CEO ‘톰 브랜드’! 가족보다 일이 우선인 워커홀릭 ‘톰’은 막내딸 ‘레베카’의 생일선물로 고양이를 사주기 위해 펫샵으로 향하게 되고, 심상치 않은 분위기 속 묘한 인상을 풍기는 가게 주인을 만난다. 그런데! 어느 순간 가게 주인의 수상한 주문과 함께 순식간에 암흑 속에 갇힌 ‘톰’ 가까스로 정신을 차린 그의 입에서 나온 첫 마디는 ‘야옹~’?! 대.략.냥.감! 지금 내가 CAT됐냥? 사고뭉치 고양이 ‘복실이’의 고군분투가 시작된다!

알 수 없는 사건으로 현실이 뒤바뀌고 외계인의 공격으로 위험에 빠진 지구. 게다가 MIB 소속 베테랑 요원 ‘케이(토미 리 존스)’는 하룻밤 사이에 감쪽같이 사라진다. 모든 것을 원래대로 되돌릴 수 있는 사건의 열쇠를 쥐고 있는 유일한 사람은 ‘케이’뿐인데… 사라진 파트너를 찾고 그동안 감춰졌던 우주의 비밀을 캐내기 위해 ‘제이(윌 스미스)’요원은 과거로 위험한 시간여행을 떠나게 되고, 그 곳에서 심하게 젊은(?) ‘케이(조쉬 브롤린)’와 마주하게 된다. 이제 이 둘은 24시간 안에 우주의 비밀을 풀고 현재로 돌아와야만 하는 MIB 사상 최고의 미션에 도전하게 되는데!

지구에 잠입한 외계인을 감시하는 MIB요원 제이. 요원 케이가 MIB를 떠난 후, 많은 파트너들과 호흡을 맞추지만 베테랑 케이의 빈자리가 크기만 하다. 또 다른 수다쟁이 요원 프랭크는 파트너라기보다 오히려 제이를 거추장스럽게 하며 말썽만 피울 뿐인데… 그러던 중 25년전, MIB에게 당한 복수를 위해 마이크로 우주선이 지구에 침입한다. 콜라캔 크기의 우주선에서 내린 외계 생명체는 여성지 모델로 자신을 복제하고 MIB에 침입한다. 그녀의 이름은 셀리나… MIB요원 중 일부가 셀리나와 손을 잡게 된 사실을 알게 되는 제이. 그러나 때는 이미 늦어 지구는 은하계의 전쟁에 휘말린 위험에 처하게 된다. 위기에 놓인 지구, 요원 제이는 요원 케이의 도움을 필요로 하게 되고 제이는 케이의 기억을 복구시키려 갖은 애를 쓰는데…

일에만 빠져있는 중년 가장 밥 먼로(로빈 윌리암스)는 아내 제이미, 그리고 사춘기 딸 캐씨와 12살 아들 칼에게, 가족들끼리 오붓한 시간을 가질 수 있는 하와이 여행을 약속한다. 하지만 회사에서 내린 특급 프로젝트로 모든 계획을 취소해야 될 상황에 빠진 밥은 회의장소가 있는 여행지 콜로라도주의 록키 마운틴으로 여행지를 변경한다. 반발하는 가족들을 반강제로 급하게 구한 초대형 R.V.(Recreational Vehicle : 레저용 승합차/캠핑카)에 태운 채 여행을 떠나는 밥. 하지만 모든 일은 꼬여만 가는데...

뉴욕 경찰 에드워드는 용의자를 추적 중 그가 건물을 기어오르고 허공을 떠오르는 등의 장면을 목격한다. 용의자는 지구가 멸망할 것이라 주장하며 투신 자살을 하고 에드워드는 검은 양복을 입은 MIB요원 캐이를 만난다. 캐이는 에드워드의 탁월한 능력을 알아차리고 그를 비밀 요원으로 발탁한다. MIB는 지구인의 모습으로 살고 있는 외계인들을 감시하고 외계인의 정체를 보호하며 혹시라도 일반인이 그들이 외계인임을 알아차리면 기억 말소 장치를 이용해 외계인들을 보호한다. 그러나 사악한 바퀴벌레 외계인 에드가가 지구에 침투해 오면서 이민외계인들은 불안해 하는 등 동요하기 시작한다. 이 때 지구를 방문한 외교 사절이 암살당하는 사건이 발생해 은하계가 전면전에 돌입하자 지구는 멸망의 위기에 처한다. 지구를 지키고 우주의 평화를 지키기 위해 에드워드와 케이는 에드가와의 결전을 준비하는데...

범죄자 칠리(존 트라볼타)는 고리대금업자 레이의 부하로 수금일을 하고 있다. 칠리는 비행기 사고를 가장해 보험금을 타고, 도망친 레오를 찾기 위해 라스베거스로 향한다. 그런데 라스베이거스에서 칠리는 빚을 진 영화제작가 해리(진 해크먼)를 만나게 된다. 평소 영화광이던 칠리는 해리가 '러브조이'라는 작품의 영화화판권을 사기 위해 도박을 했음을 알게 된다. 칠리는 그를 도와주려고 한다. 한편 해리의 영화에 돈을 투자한 보는 해리를 협박해 직접 영화에 참여하려 하고, 칠리와 사귀던 여배우 캐런(르네 루소)을 납치하는데...

이제 막 이름을 얻기 시작한 신예 극작가 바톤 핑크, 자신의 매니저로부터 헐리우드 영화 시나리오 쓰기를 강요받는다. 극작가로 이름을 날리고 싶은 바톤 핑크는 거절했으나 결국 헐리우드로 가게 된다. 레슬링 영화 시나리오를 쓰라는 영화사 사장의 명령을 받고 LA의 한 허름한 호텔방을 얻어 기거하는 바톤 핑크. 아무리 고민해도 작품은 쓰여지지 않고, 벽지는 더위에 녹아내리고, 옆방에서는 이상한 소리가 들린다. 어느날 옆방의 소리가 시끄럽다고 호텔에 항의하는 바람에 찾아온 옆 방, 그 소리의 주인공 찰리와 친구가 된다. 작품은 쓰지 못하고, 유명한 작가 존 메이휴를 만나게 된 바톤은 그의 타락한 생활을 경멸하고 그 곁에서 비서 겸 정부로 살고 있는 오드리에게 관심을 갖는다. 영화 구성안을 설명해야 하는 날이 다가오자 오드리에게 도움을 청하고 오드리가 찾아와 하루밤 관계를 맺었지만, 아침에 그녀는 죽어 있다. 찰리가 수습해주고 떠나는데, 경찰들이 찰리를 살인자라며 바톤 핑크를 찾아와 다그친다. 그리고 바톤 핑크는 훌륭한 레슬링 시나리오를 쓴다. LA 경찰이 다시 찾아온 날, 찰리도 돌아와 호텔에 불을 지르고 경찰들을 살해하는데...