카지노 경영자 윌리 뱅크는 오션 일당의 멤버 루벤에게 사기를 친다. 그 충격으로 루벤은 그만 정신을 잃고 심각한 상태에 빠지게 된다. 일당들은 윌리의 새로운 카지노 개장 행사에서 그를 무너뜨릴 계획을 짠다. 예전의 적 테리 베네딕트까지 영입하고 세운 작전은 세 가지. 첫 번째는 3.5분 안에 카지노 전 테이블에서 5억불의 대박이 터지도록 조작하는 것이다. 두 번째는 다이아몬드 5개 등급을 받는 호텔을 운영하는 그의 명성에 흠집을 내 뱅크의 자존심에 강타를 날리는 것. 그리고 마지막 작전은 그가 부인을 위해 최고급 다이아몬드 목걸이를 모아놓은 다이아몬드 룸에 잠입하는 것이다.

일류 편집자임을 자부하는 로버트(Robert Cole: 알버트 브룩스 분)는 "영화는 편집으로 살아난다"는 자신의 영화 예술론을 애인 매리(Mary Harvard: 캐서린 해롤드 분)가 인정하지 않자 절교를 선언한다. 과거에도 몇번이나 티격태격 싸워 결별과 재결합의 경력을 갖고 있는 이들은 헤어지지만 또다시 서로를 그리워한다. 매리를 잊고 새 출발을 해보려고 갖은 노력을 해봐도 허사라는 것을 안 로버트는 매리에게 선물을 주며 다시 접근한다. 그러나 로버트가 매리의 직장일에까지 방해가 될 정도로 따라 다니자 또다시 위기를 맞게 된다. 로버트는 곧 양보를 하고 멋진 산장으로 주말 여행을 떠나자고 제의, 재결합에 성공한 듯이 보이게 된다. 그러나 로버트가 매리의 전화 요금 명세를 들고 나와 전화 건 상대를 대라고 따지는 통에 산장에서의 로맨스는 또다시 살얼음판 위에 놓인다. 매리가 떠나려하자 로버트는 모든 것이 자기가 매리를 사랑하기 때문이라며 열렬히 사랑을 고백, 매리의 마음을 되돌리는데 성공한다. 두사람은 곧 결혼하지만 한달뒤 이혼했다가 다시 재결합하기 위해 데이트하는데.

셰익스피어의 '한 여름 밤의 꿈'을 기반으로 제작된 작품으로 고블린, 엘프, 요정 그리고 임프가 등장해 '신비의 물약'을 찾으러 떠나는 모험을 그린다.