수학, 법학, 역사학 등 모든 분야에 재능이 있는 윌(맷 데이먼)은 천재적인 두뇌를 가지고 있지만 어린 시절 받은 상처로 인해 세상에 마음을 열지 못하고 절친인 처키(벤 애플렉)와어울려 다니는 불우한 반항아이다. 대학을 청소하면서 벽에서 우연히 접한 수학 문제를 간단히 풀어버린 일을 그 대학 교수 램보가 발견하고 윌에게 관심을 갖지만 윌은 냉대한다. 어느 날 보호관찰 대상인 윌은 폭행죄로 수감되고, 램보 교수는 자신이 감독하겠다는 조건으로 윌을 석방시킨 다음 대학 동기인 심리학 교수 숀(로빈 윌리엄스)에게 그를 부탁한다. 거칠기만 하던 윌은 숀과 함께 시간을 보낼수록 상처를 위로 받으며 조금씩 변화하기 시작하는데...

카산드라 헤이워드는 모든 것이 완벽하다고 생각한다. 그녀는 강인한 여자로 독신이며 작가로 자신이 정한 방식대로 살고 있다. 그럼 도대체 무엇이 문제인가? 카산드라의 어머니 일레인의 갑작스러운 죽음 직후, 마우스피스가 열린다. 그리고 이를 통해 그녀 자신과 그녀의 ‘순종적인’ 어머니가 사실은 닮았다는 사실과 지난 세대 여성의 투쟁과 오늘날의 현실이 무서울 만큼 닮았다는 것을 알게 된다.

동물학자인 아버지를 따라 아프리카에서 성장한 케이디 (린제이 로한 분)는 일리노이즈의 고등 학교로 전학을 오게 된다. 케이디가 전학 온 고등학교에는 레지나(레이첼 맥아담스 분) 라는 퀸카가 그녀의 매력을 주무기로 학교의 여왕으로 군림을 하고 있었다. 레지나는 케이디가 지닌 미모와 지성이 자신이 누리고 있는 교내 '여왕벌'의 위치를 위협할 수 있다고 판단하고 그녀를 감시할 목적으로 케이디에게 접근을 하여 둘은 친구가 된다. 케이디는 수학시간에 만난 남학생 애런 사무엘 (조나단 베넷 분) 에게 한눈에 반하여 그와 사귀려는 노력을 하지만 그는 바로 레지나의 헤어진 남자 친구였다. 케이디가 애런에게 관심이 있는 것을 안 레지나는 고의로 그들의 사이를 방해하고 케이디에게 모욕감을 느끼게 한다. 이 일을 계기로 케이디는 레지나를 극도로 미워하게 되고 둘 사이에는 서로상대를 꺽기 위한 숨막히는 권모술수가 동원된 팽팽한 대결이 시작되는데.

뉴욕 주의 나이아가라 폭포에 인접해 있는 해커 무기 공장은 냉전의 종식으로 문을 닫는다. 이 공장에 다니다 일자리를 잃은 부머와 허니는 이제 나이아가라의 보안관이 되어 있다. 대통령 국가 안보 고문, 스튜 스마일리는 해커에게 소련과의 냉전을 재개하면 공장 문을 열 수 있다는 아이디어를 내는데 서양 문명의 풍요로움에 빠져버린 소련은 냉전을 재개할 의도가 전혀 없다. 얼마 후, 온타리오주 하키장에서 벌어진 미국인들과 캐나다인들의 폭동 장면을 TV에서 본 스튜는 캐나다를 냉전 상대국으로 정하고 방송 매체를 통해 미국인들에게 캐나다에 대한 경각심을 불러 일으키고 국민들은 캐나다에 대한 적개심에 불탄다. 매스컴을 통한 백악관의 모략이 진행되는 동안, 군수 공장 사장인 해커는 스튜를 시켜 미국 내의 미사일을 한꺼번에 조작할 수 있는 해커 헬스톰이라는 자동 핵반응 시스템의 작동 코드를 알려주지 않은 채 캐나다에 파는데. 한편, 애국심에 불타는 부머 일행은 깨끗한 나라 캐나다로 건너가 마구 쓰레기를 어질러 놓다가 들 도망치지만 허니를 캐나다 땅에 홀로 남겨 놓고 오게 된다. 허니는 인질로 잡히게 되고 미국 측은 '캐나다 베이컨' 작전을 개시한다. 허니를 구하러 간 부머 일행은 허니가 잡혀 있는 기마경 사령부의 전력을 차단하려다 캐나다 전체를 정전으로 만들고 부머가 캐나다를 정전시켰다는 소식을 들은 국방성은 냉전이 무력 전쟁으로 이어질 것을 우려 오메가 부대를 파견, 부머 일행을 잡아오게 한다. 한편, 해커는 해커 헬스톰을 작동시켜 미국내 모든 미사일이 소련을 향하게 하고 소련을 불바다로 만드는 것을 막아준다는 조건으로 미국 정부에 거액을 요구한다. 그런데 병원에서 도망친 허니는 캐나다 국립 타워로 향하고 타워 정상에 해커 헬스톰이 장치되어 있는 것을 본 그녀는 그 장치를 박살내려 하는데.