기회 뒤에는 배신이 있었다. 20년이 흘러 고향으로 돌아온 마크. 옛 친구들 스퍼드, 식보이, 벅비가 마크를 기다린다.

빅토리아 시대, 대영제국의 부활을 위해 세상을 정의할 `옥스퍼드 사전 편찬 프로젝트`가 시작된다. 책임자로 부임한 이는 수십 개의 언어를 구사하는 괴짜 교수 제임스 머리(멜 깁슨). 그는 영어를 쓰는 모든 이들로부터 단어와 예문을 모으자는 파격적인 제안을 내놓는다. 전국에서 편지가 빗발치던 어느 날, 머리는 고전을 풍부하게 인용한 수백 개 예문이 담긴 편지를 발견한다. 보낸 이는 닥터 윌리엄 마이너(숀 펜), 그의 천재적인 능력으로 불가능해 보였던 사전 편찬 작업엔 속도가 붙는다. 하지만 윌리엄이 정신병원에 구금된 미치광이라는 사실이 밝혀지게 되는데...