5년 간의 감옥 생활을 마치고 출옥한 토니 스테파노는 늙고 지쳐있으며 과거의 명성은 이미 시들어버린 상태다. 하지만 부하였던 조는 여전히 그에게 충성스럽다. 조는 토니에게 리볼리가에 있는 보석상을 털자고 제안하며 이것은 토니가 마지막 한탕을 끝으로 은퇴할 기회가 된다. 아이와 아내가 있는 조, 유쾌한 성격의 이탈리아인 마리오, 금고 털이의 고수 세자르. 그들은 치밀한 준비 끝에 보석상을 털어서 처분하는데 성공하지만 그 사실을 알아차린 라이벌 갱단은 조의 아들을 유괴해서 그들의 돈을 가로채려고 한다.

1941년, 영국 해군은 독일의 유보트와 레이더가 수송로를 장악하는 바람에 군수품을 전달받지 못해 어려움을 겪는다. 그해 5월, 영국 정보국은 독일 비스마르크호가 북대서양으로 출항하려고 한다는 정보를 입수하고 조나단 셰퍼드 함장(케네스 무어 분)에게 비스마르크호를 격침시키라는 임무를 내린다. 아내와 함정을 잃은 상실감으로 괴로워하던 셰퍼드 함장은 새로운 임무를 맡고 최선을 다하기로 결심한다. 또한 대적할 인물이 예전에 자신의 함정을 파괴한 독일 해독이라는 사실을 알고는 이번엔 반드시 이길 거라 각오를 다진다. 영국은 대서양의 해군력을 총동원하여 비스마르크호의 출항을 저지하려 온힘을 쏟아 붓는다. 전함과 순양함 등 가용 가능한 전력을 집결시키고 철통같은 레이다망을 동원하여 비스마르크호의 항로를 추적한다. 몇 번의 교전으로 영국군 거함 후드호를 격침하고 순양함들에 막대한 피해를 입힌 비스마르크호는 영국군을 더욱 긴장시키고 이들은 어떻게 해서든지 비스마르크호를 막기 위해 안간힘을 쓰는데...