해스 박사(아놀드 슈왈츠네거 분)는 아주 안전한 임신을 보장하는 마술적인 약 개발에 일생을 바치며 실험실과 결혼한 의사이며 그의 동료인 아보개스트 박사도 자신의 가정은 까마득히 잊은채 남의 가정 문제 해결자로 불임부부를 위하여 수정임신을 연구하는 괴짜 산부인과 의사이다. 그들의 라이벌인 난자 저온학 전문의인 여의사 레딘 박사(엠마 톰슨 분)는 난자를 냉동 보관하는데 성공을 하였지만 실제로는 용기가 나질 않아 행동에 옮기지 못하고 있다. 그러나 두 남자 의사들은 그 인공 수정체를 훔치게되고 해스 박사에게 꼭 미관 임신 가능성의 실험을 하게 되는데 그 가능성은 현실로 나타나 임신의 증상인, 피부가 부드러워지고 기분이 달라지는등 임산부의 과정을 똑같이 겪게 된다. 한편, 해스 박사와 레딘 박사는 같은 실험실을 사용하지만 서로의 관계는 썩 좋지 않다. 그러나 해스박사의 이상한 행동과 변화과정을 지켜보게 되면서 레딘 박사에 대한 해스의 저돌적인 사랑에 혼돈을 느끼지만 마침내 둘은 사랑에 빠지게 되고 그녀는 남자인 해스박사가 아이를 출산하는 과정을 지켜보게 되는데...

전설적인 금고털이범 닉 웰즈는 이제 은퇴 후 자신의 여자친구 다이앤과 재즈 클럽을 운영하면서 평범하고 합법적인 생활을 하며 몬트리올에 정착하려 한다. 어느 날 오랜 친구이자 파트너로서 일해온 장물아비 맥스에게 재정적인 문제가 생기게 되고, 이에 닉에게 마지막으로 한탕 크게 할 것을 제안하게 된다. 맥스는 이번 계획을 위해 젊고, 공격적인 유능한 도둑인 잭 펠러를 끌어들이게 되고 최고의 금고 털이 기술을 가지고 있는 닉을 설득하여 잭과 함께 대박을 터트리려 한다. 각자의 이익과 한 목표를 위해 모인 그들이지만 또 다른 각자의 꿍꿍이를 숨긴 채 전대미문의 몬트리올 세관 금고 털이 계획이 진행되는데...