양심의 가책 없이 여자들을 이용하며 살아온 감정불구 사이코패스 ‘스펜스’는 어느 날 아름답고 순수한 여성 ‘아자리아’에게 의도적으로 접근하여 반하게 만든다. 부유한 아버지를 둔 아자리아의 집에 자주 드나들며 재산을 노리던 스펜스는, 아버지 ‘척’을 죽여주면 유산을 나눠 주겠다는 남동생 ‘조리’의 제안을 받게 된다. 한편, 스펜스는 클럽에서 접한 약물의 부작용으로 인한 발작 증세를 일으키고 신경심리학 전공의 ‘베티’는 그가 감정이 메마른 사이코패스이며 미지의 약물로 인해 난생 처음 감정의 홍수 속에서 혼란을 겪고 있음을 알게 되는데...

응급요원 닉(랜디 오튼)은 아내 사라(신디 버스비)와 함께 영화를 보고 나오다가 자동차 사고 현장을 목격한다. 닉은 최선을 다해 한 남자를 구하지만, 다른 차에 타고 있던 여성 피해자의 죽음은 막지 못한다. 그로부터 1년 후, 주지사가 실종되어 뒤숭숭한 가운데 닉은 낯선 전화 한 통을 받는다. 자동차 사고로 아내를 잃은 헬러가 대대적인 복수를 계획하고, 가해자의 목숨을 구했던 닉을 표적으로 삼은 것이다. 헬러는 사라의 목숨을 담보로 12라운드의 게임을 닉에게 제안한다. 정해진 시간 안에 각 라운드의 미션을 통과하기 위해 사투를 벌이던 닉은, 게임 중간에 합류한 토미가 자동차 사고의 가해자이며 실종된 주지사의 아들이라는 사실을 알게 된다. 또한 토미의 음주운전 사고의 형량을 낮추는데 개입했던 판사와 변호사, 형사에게도 헬러가 복수를 감행하고 있음을 확인하는데…

영화를 전공하는 알렉스. 어느 날 그에게 의문의 이메일이 전송된다. 그레이브 인카운터를 촬영 후 실제 실종된 제작진과 정신병원에 대해 알려주겠다는 의문의 제보자. 무언가 비밀이 있다고 직감한 알렉스는 이야기의 근원을 파헤치기 위해 친구들과 함께 정신병원으로 향하는데...