어른이 된 피터팬과 그 동안 복수를 별러 온 후크 선장의 재대결이 이루어진다. 사업에 몰두하느라 여념이 없던 피터 배닝은 고아인 자신을 키워준 웬디를 10년 만에 찾아간다.웬디에게 바치는 고아 병원의 개원식에서 연설을 하기 위해서다. 그러나 때마침 마법의 섬에서 온 후크 선장이 피터의 아이들인 잭과 매기를 납치해 사라진다. 요정 팅커벨은 자신의 옛 모습을 전혀 기억하지 못하는 피터를 마법의 섬으로 데리고 가는데...

정신과 의사 마빈(Doctor Leo Marvin: 리차드 드레이퍼스 분)은 밥(Bob Wiley: 빌 머레이 분)이라는 골치 아픈 환자를 떠맡게 된다. 밥 역시 골치 아픈 병으로 골머리를 앓고 있다. 그는 세상의 온갖 질병에 대한 공포증, 갑작스레 큰 소리고 욕설을 퍼붓는 희한한 증세 그리고 몸을 함부로 움직일 수 없는 괴상한 증세로 장안의 정신과 의사가 모두 기권을 선언하자 정신과의 소문난 권위자 마빈을 찾게 된 것이다. 첫 상담후부터 밥은 마빈을 괴롭히기 시작하고, 휴가 중인 마빈의 별장에 불이 나타나 얄미운 사고를 저지른다.

헌팅톤 고등학교의 졸업식이 끝나고, 졸업 파티가 열린다. 작가 지망생인 프레스톤(Preston Meyers: 에단 엠브리 분)은 교내에서 가장 인기 있는 아만다(Amanda Beckett: 제니퍼 러브 휴잇 분)를 1학년 때부터 짝사랑 해왔다. 입학 얼마 후 아만다를 본 바로 그 순간부터 그녀에게 홀딱빠진 그는, 졸업과 동시에 보스톤으로 떠나야만 한다. 지금이 그녀에게 사랑을 고백할 마지막 기회인 것! 게다가 너무너무 사랑스러운 아만다가 바람둥이 남자친구 마이크에게 막 채이는, 절호의 찬스가 온 것이다. 한편, 공상과학에 푹 빠져있는 윌리엄은 4년 동안 여자들의 인기를 독점해온 마이크를 골탕 먹이려는 계획을 꾸민다. 베리 메닐로우의 멋진 음악이 흐르며 파티는 무르익고, 자신들의 지난 과거를 털어놓는 가운데 상황은 전혀 예기치 못하게 흐르는데...

잭(Dr. Jack MacKee: 윌리암 허트 분)은 환자들에게는 다소 냉혹하게 대하는 성공한 외과의사. 그는 남의 살을 찢는데에는 감정이입 따위는 필요치 않다고 잘라 말하곤 했는데, 그러다 자신이 후두암에 걸렸다는 사실을 알자 그것을 인정하지 않으려 한다. 잭이 참을 수 없는 건 죽음이 임박했다는 불행보다 의사와 간호원들의 불친절함이었다. 환자들을 대하는 병원측의 무신경함에 분통을 터트리던 잭은 뇌종양에 걸린 처녀 준(June Ellis: 엘리자베스 퍼킨스 분)을 만나면서 비로소 산다는 것의 의미를 배우기 시작한다. 암세포에 생명을 침식당하고 있다는 사실이 믿기지 않을 만큼 청아하게 빛나는 준과의 우정은 잭에게 또다른 기쁨을 안겨준다. 그리고 그러한 준이 죽었을 때 잭은 이전의 그를 찾아볼 수 없을만치 삶을 사랑하는 사람이 되어있었다. 저녁 어스름이 내려앉은 강가에서 죽음의 공포를 잊고 춤을 추던 잭과 준의 웃음소리가 오래도록 사라지지 않는다.

믿음직한 동료 펫과 샘과 함께 딕트레이시는 무자비한 악당 빅보이와의 전면전에 나선다.그는 정의를 위해 열심히 싸우느라 사랑하는 애인 테스 트루하트와 지낼 시간도 모자라는 형편이다. 이렇게 사랑과 임무의 양면 공격으로 고전 분투 하는 딕트레이시 앞에 난데없이 브레드레스라는 미모의 여가수가 나타나 딕 트레이시를 코너로 모는 바람에 더 어려운 처지가 된다. 이렇게 어려운 상황에 딕 트레이시와 빅보이가 상상할 수도 없는 악한 괴물이 끼어든다. 그는 얼굴도 이름도 알 수 없는, 그저 ‘블랭크’라고만 알려진 악당으로 딕 트레이시와 빅보이를 모두 해치우고 이 도시를 장악하려는 음모를 펼친다.

유럽의 거장들과 함께 미국의 공포영화 세트 장에서 촬영 중인 여배우 마벨. 그녀는 시각장애인 역할을 맡아 다른 장애인 배우들과 함께 연기를 한다. 하지만 언론사에서의 이 영화에 대한 비판은 끊임 없고, 버려진 병원에서 촬영을 하면 할수록, 병원에서의 기이한 소문과 현실과 허구, 그리고 영화의 경계가 구분 할 수 없을 지경에 이른다.