데이비드 캘러웨이 박사(로버트 드 니로)의 9살 짜리 딸 에밀리(다코타 패닝)는, 엄마의 갑작스러운 자살 이후 커다란 정신적 충격에 빠져 집에만 틀어박혀 지낸다. 데이비드의 제자인 캐서린 칼슨 박사(팜케 얀센)에게서 몇 달 동안 정신과 치료를 받은 에밀리는 조금씩 회복의 기미를 보인다. 이에 데이비드는 딸의 건강을 위해 공기 좋은 뉴욕 외곽의 작은 마을로 이사를 가기로 마음 먹는다. 새로운 보금자리에서 상당히 안정을 되찾은 듯 보이던 에밀리가 어느날 찰리라는 상상속 친구에 대해 이야기하기 시작한다. 데이비드는 ‘찰리’라는 존재가, 에밀리가 자기자신을 표현하는 긍정적인 방법 중 하나라 생각하며 안심하지만, 어느 날 그 ‘찰리’로부터 온 피로 쓴 메시지가 집안 곳곳에서 발견되자, 사태의 심각성을 깨닫는다. 이제 그는 찰리의 존재 여부를 밝혀내야 할 뿐만 아니라, 그와의 광적인 죽음의 게임에 빠져있는 사랑하는 딸, 에밀리를 구해내야만 하는데…

일평생 외판원으로 늙으며 고생해 온 윌리(Willy Loman: 더스틴 호프만 분)는 이제 환갑이 되었지만 기댈 곳이라곤 비좁은 아파트에서 고생해온 아내 린다(Linda Loman: 케이트 레이드 분)와 두 아들, 비프(Biff Loman: 존 말코비치 분)와 해피(Happy: 스티븐 랭 분) 뿐이다. 가출한 큰아들 비프에 대한 죄책감과 가장으로서의 권위 의식 사이에 허물 수 없는 벽이 존재하는 현실을 윌리는 인정하려 하지 않는다. 한편 해피는 전형적인 자기본위의 생활 방식을 추구하는 젊은이로서 부친의 기대 밖에서 자유스럽게 독립하여 생활해 나간다. 사회의 낙오자가 되어버린 자기 자신에게 실망하고, 기대밖의 건달로 전락해 버린 큰 아들 및 자기 멋대로인 작은 아들로 인해 윌리는 현실을 도피하려 하는데....

1944년 가을 폴란드 브레젠스키 아우슈비츠-비르케나우 수용소의 '존데르코만도’인 슐러머와 로젠탈, 호프만은 유태인들이 호송돼 오면 그들의 옷을 벗겨 가스실에 넣고, 죽어서 나오는 사람들의 시체를 태우는 작업을 하는 대신 살 수 있는 특권을 받는다. 그러나 존데르코만도는 4개월에 한번씩 새로운 집단으로 바뀌며 전 집단은 죽음을 맞이한다는 걸 알게 된 이들은 반란을 준비한다. 반란을 꿈꾸던‘존데르코만도’들은 중공업 공장단지에서 일하는 여자 유태인 수용자들과 내통해 화약을 조금씩 빼돌리지만, 이내 여자들은 독일군에게 이 사실을 들켜 혹독한 고문 끝에 죽게 된다어느날 가스실에서 시체를 옮기던 호프만은 우연히 숨쉬고 있는 소녀를 발견하고 니즐리 박사를 찾아가 소녀를 살려줄 것을 부탁한다. 소녀를 살려준 계기로 ‘존데르코만도’들과 유대감을 느낀 박사는 이내 반란의 소식을 듣게 되고 소녀를 살리기 위해 독일군 머스펠트에게 정보를 흘린다. 반란의 주동자인 앱래모비츠는 반란의 눈치채고 있던 머스펠트에게 죽임을 당하고 반란은 계획을 미처 세우기도 전에 일어난다.