록키 산악 공원 구조 대원으로 일하던 게이브(실베스터 스텔론)는, 조난 당한 동료 핼의 연인 새라를 구조하다가, 죽인데 가책을 느끼고 사랑하는 동료 구조원 졔스 곁을 떠난다. 일년 후, 덴버에서 자리잡은 게이브는 졔스를 데릴러 산으로 돌아온다. 아직도 친구 연인을 죽게했다고 괴로워 하지만, 산을 보는 순간, 뜨거운 정을 느끼지 않을 수 없었다. 그러나 졔스는 게이브를 따라 산을 떠나지 않겠다고 거절한다. 하는 수 없이, 게이브는 혼자 덴버로 돌아간다. 그러나 게이브가 떠나기 직전, 폭풍우가 몰아치는 산에서 조난자가 구조를 요청 해오는데...

에지 시(Edge City). 은행에서 단조로운 일상을 보내고 있던 평범한 은행원 스탠리. 어느날 그는 우연한 기회로 고대 시대의 유물인 마스크를 발견한다. 그런데 이 마스크는 아주 신비로운 힘을 가지고 있다. 스탠리가 마스크를 쓰면 초인적인 힘을 가진 불사신이 된다. 스탠리는 나이트클럽 가수인 티나를 사랑하지만 그녀는 악당 조직 보스의 정부다. 스탠리의 마스크 때문에 여러가지 소동이 일어나고 경찰은 스탠리를 뒤쫓는다. 티나가 보스를 사랑하지도 않으며 빠져나올 기회만을 노리고 있다는 것을 알고 그녀를 돕는다. 스탠리의 마스크 때문에 일어난 여러가지 소동으로 경찰은 그를 추적하고 엎친데 덮친격으로 조직까지 가세, 쫓고 쫓기는 사건이 벌어진다. 조직의 사주를 받은 어느 여기자에 의해 정체가 탄로난 스탠리는 조직에게 마스크를 빼앗기고 조직의 보스는 마스크를 이용하여 도시의 세력을 장악하려하는데…

별다른 시설없이 교도소 하나 달랑있는 작은 마을 아티카. 마을의 모든 주민이 교도소와 관련된 일을 하며 살아가고 있다. 평생을 교도관으로 근무하다 퇴직한 뒤 술집을 차린 아버지 뒤를 이어 마이클 스미스(Michael Smith: 카일 맥라클란 분)도 교도소 교도관으로 부임한다. 베트남전 반대를 외치며 히피 생활을 하다가 아내가 임신하자 돈을 벌기위해 교도관이 된 마이클은 근무 첫날부터 제소자의 교정 교화보다는 복지 부동적 자세로 일관하는 선배 교도관들의 태도에 기가 질린다. 생리에 맞진 않지만 적응하려고 나름대로 노력하는데 교도관한테 뜨거운 스프를 끼얹는 사건이 발단이 되어 폭동사태로 번진다. 교도소를 장악한 제소자 중엔 맬콤 엑스를 추종하며 회교를 믿는 아프리카 흑인들이 많았고 이들이 폭동의 주축이 된다. 무장 군경이 몰려와 교도소 담을 에워싸고 진압명령만 기다리는 가운데 사건 해결을 위해 주지사가 파견한 오스왈드 위원(Oswald: 필립 보스코 분)이 도착한다. 협상을 통해 사건을 온건하게 해결해야된다고 하는 오스왈드 위원한테 교도소장 맨쿠시(Mancusi: 카멘 아젠지아노 분)는 일초라도 빨리 무력으로 밀고들어가 교도관을 구하고 교도소를 탈환해야된다고 강력히 반발한다. 한편 미친 듯이 날뛰는 제소자들한테 조직적으로 움직여야 한다며 교도관 폭행을 저지한 자말 엑스(Jamaal: 사무엘 L. 잭슨 분)는 제소자들 중에선 비교적 합리적인 사고를 하는 인격의 소유자다. 자말은 머리를 심하게 다쳐 중태인 윌리스 교도관(Willis: 제프리 포드 분)을 밖으로 내보내고 요구 조건의 전면수용을 주장하며 제소자를 대표하는 변호사를 협상 테이블에 내보낸다. 협상을 질질끄는 동안 마이클의 아내(Sharon: 앤 허쉬 분)와 어버지는 애간장이 탄다. 교도소 밖에서 진압명령이 떨어지기만 기다리는 군경 중엔 예이츠 교도관(Yates: 브루스 에버스 분)처럼 교도관이 다치는 한이 있더라도 빨리 총을 쏘며 들어가 교도소를 탈환해야된다는 강경파와 마이클

그리 멀지 않은 미래, 전기공학자 프랭크 워렌(Frank Warren : 룻거 하우어 분)은 연인인 노엘(Noelle : 조안 첸 분), 동료 샘(Sam : 제임스 레마 분)과 함께 수백만 달러치의 다이아몬드 강탈 계획을 능란하게 실행에 옮긴다. 아슬아슬한 추격을 따돌리자마자 프랭크는 애인과 동료의 배신으로 잔인하게 총에 맞는다. 그러나 프랭크가 이미 다이아몬드를 비밀 장소에 감춰버렸을 뿐만 아니라 프랭크도 구사일생으로 총상에서 회복되는 행운을 얻는다. 그 행운도 잠시, 수감된 프랭크는 고도의 과학 기술이 탄생시킨, 동료 수감자와 100야드만 떨어지게되도 폭발하게 되는 무서운 폭탄 목걸리를 목에 달게 된다. 일명 '개목걸이(Wedlock)'. 더구나 떨어지면 터지게 하는 짝이 누군 지도 모른다. 그런데, 프랭크의 전과를 본 교도소장 워든 홀리데이(Warden Holliday : 스테판 토보로스키 분)은 프랭크를 추긍하여 다이아몬드를 손에 넣으려는 음흉한 사람이다. 하지만 프랭크의 고집 때문에 뜻을 이룰 수 없자, 다른 방법을 생각한다. 한편, 감옥에는 트레이시 리그스(Tracy Riggs : 미미 로저스 분)이라는 여죄수가 있는데 프랭크에게 자신이 '개목걸이' 파트너라고 밝히지만 프랭크는 그녀가 탈출을 시도할 때까지 좀처럼 믿지 못한다. 하지만 부상한 프랭크를 운반하려던 차를 타고 탈출을 시도하는데...

존 크루거(아놀드 슈워제네거)는 국가 기밀의 중요한 단서를 알고 있는 증인이 위험에 처할 경우 증인의 목숨을 구하고 그의 모든 과거 기록을 '지워버리는(이레이저)' 연방 경찰 증인 보호 프로그램 전문가이다. 한편 무기 제조업체의 중역인 리 컬른(바네사 윌리엄스)은 무기 제조업체가 정부 고위층과 짜고 국제 테러 조직에 신무기를 팔아 넘긴다는 정보를 입수해 FBI에 알린다. 위기에 처한 그녀는 자신의 존재 기록을 지우기 위해 크루거에게 도움을 청한다.

자신들이 영화를 찍는 과정을 담는 영화 속의 영화라는 영화를 만들어 극장에 상영한 밥과 더그는 영화가 관객들의 야유만 받고 쫓겨나자 집에 돌아와 아버지가 마실 맥주를 모두 마셔 야단을 맞은 후 맥주를 사러 나온다. 하지만 돈이 없던 이들은 맥주병에서 쥐가 나왔다며 거짓말을 하면서 보상으로 주는 공짜 맥주를 원했지만, 가게 점원은 직접 양조공장으로 가보라며 쫓아내는데…