재정난에 허덕이고 있는 해링톤 고등학교에서는 주민들의 환호를 받고 있는 아메리칸 풋볼팀 외에는 학생 교사 모두 무기력하기만 하다. 이 학교에는 아웃사이더 6명이 있다. 치어 리더이자 학보 편집장인 미모의 여학생 딜라일라(조다나 브루스터), 사람과 어울리지 않기 위해 레즈비언인 척 하는 스토클리(클리어 듀발), 교통사고로 부모를 잃은 후 전학 온 메리베스(로라 해리스), 학교의 사고뭉치 제키(조쉬 하트넷), 모범생이지만 학생들에게는 왕따인 케이시(엘리야 우드), 풋볼팀 쿼터백으로 엄청난 인기를 누리지만 풋볼팀과 대우받는 현실이 싫어 팀을 나온 스탠(숀 해토시)이 그들이다. 이들 아웃사이더는 교사들의 미움을 받던 드레이크 교장이 살해되자 범인을 찾기 위해 나선다. 그런데 이후 교사들이 하나씩 차례대로 살해되자 서로가 서로를 의심하는 혼란에 빠지기도 한다. 하지만 생물선생님인 펄롱이 죽던 날 케이시가 풋볼 경기장에서 결정적인 단서를 얻는데...

미 해군의 핵잠수함 함장 되기가 평생의 꿈인 토마스 닷지 소령은 다소 엉뚱하지만 부하들에게 인기있는 지휘관이자 유능한 전술가다. 진급심사에 오른 닷지 소령. 하지만 그래햄 소장이 그의 진급을 반대하자 닷지에게 호의적인 윈슬로우 해군제독은 그의 능력을 시험하기 위해 2차대전에 참전했던 디젤엔진 장착 고물 잠수함을 지휘하여 최신 핵잠수함으로 무장한 미 해군 함대의 방어망을 뚫고 최종 가상 목표를 공격하는 임무를 부여한다. 그래햄 소장은 일부러 낙오자들로 구성된 병사들을 닷지의 부하로 지원하게 된다.

과거에 인기 절정에 올랐던 농구 선수 토미는 후배 선수 나쏘를 훈련시키던 중 사고가 발생하고 나쏘가 죽는다. 그후 토미는 죄책감을 느끼고 어느 도시의 체육관 경비로 취직하여 은둔 생활을 한다. 한편, 쥬니어팀의 선수인 카일(Kyle-Lee: 듀안 마틴 분)은 아주 뛰어난 선수로 장차 죠지 타운에 진출하여 NBA에서 뛰는게 소원이나 시합마다 실수를 연발하고 슬럼프에 빠지는데 시합 중 싸움까지 벌여 사람들을 실망시킨다. 토미는 사람들의 눈을 피해 밤에만 마을에 있는 농구 코트에서 연습을 한다. 우연히 토미의 연습장면을 본 카일의 코치는 토미에게 카일을 지도해 줄 것을 부탁하는데...

시드니는 항상 거리의 코트에서 살며 내기 농구를 즐긴다. 어느날 경기를 하는 도중 백인인 빌리가 나타난다. 마피아들에 빚을 지고 여자 친구와 도망치는 떠돌이다. 시드니는 빌리와 내기를 한다. 당연히 사람들은 시드니에게 돈을 건다. 결과는 아무도 예상치 못했던 빌리의 승리. 시드니는 거리 코트를 휩쓸기 위해 빌리에게 파트너가 될 것을 제의한다. 둘은 그때부터 허슬러가 된다. 승승장구하며 둘은 거리 코트를 하나씩 점령해 간다. 그렇게 해서 둘은 도박농구로 친구가 된다. 그러던 어느날 다른 패거리와의 시합이 벌어진다. 시드니는 전에 없던 무기력함을 보이고 둘은 예상치 못한 패배를 맛본다. 시드니가 다른 패와 짜고 사기를 친 것이다. 둘은 싸운다. 더욱 절친한 농구 도박사로 다시 의기투합한 둘은 5000달러의 상금이 걸린 거리 농구 챔피언쉽에 나가게 된다.

2년전, 우즈보로를 피로 물들였던 사건을 다룬 게일의 책이 베스트셀러에 진입하면서 시드니 엄마의 살인범으로 기소된 카튼이 석방된다. 게다가 게일의 책이 영화로 만들어져, 첫 시사회를 갖던 중 두명의 대학생이 무참히 살해된다. 또다시 찾아온 공포, 비명소리는 극장에서 다시 시작된다. 끔찍한 악몽을 딛고 이제 대학생으로 평범한 삶을 찾아가던 시드니에게 또다시 전화벨이 울린다. 그녀의 곁에는 공포영화광 랜디, 다정한 남자친구 데릭, 더 큰 특종을 노리며 다가온 리포터 게일, 절룩거리며 끝없이 주위를 배회하는 듀이, 엄마의 살인범으로 기소됐다 풀려난 카튼, 그리고 호기심으로 몰려든 수많은 사람들이 있다. 그러나 시드니를 도우려는 사람들이 많아질수록 비명소리는 커져만 간다. 그들 모두는 희생자일수도 있고, 동시에 용의자일수도 있다. 자신외에는 아무도 믿을 수 없는 시드니, 과연 이 살인극을 벌이는 진범은 누구이며 도대체 무슨 이유로?

토니 디마토(Tony D'Amato: 알 파치노 분) 코치가 이끄는 마이애미 샤크 팀은 전미 풋볼연맹 챔피언쉽을 연속 2차례나 거머쥐었다. 그러나 현재 그의 팀은 3연속 패배의 구렁텅이에서 헤어나지 못해, 경기마다 관중의 수는 줄어들고 선수들의 나이도 늘어나 39세의 캡(Jack 'Cap' Rooney, #19: 데니스 퀘이드 분)이 쿼터백 자리를 지키는 실정. 게다가 승리보다 팀웍을 강조하는 디마토 코치는 오직 승리와 돈이 전부라고 생각하는 젊고 야심찬 여성 구단주 크리스티나(Christina Pagniacci: 카메론 디아즈 분)와 사사건건 마찰을 빚는다. 팀 플레이의 윤리를 앞세우는 구식 인간인 토니와 캡에게 태클을 거는 또다른 인물은 재능은 있지만 오만한 신인 쿼터백 윌리 비멘('Steamin' Willie Beamen: 제이미 폭스 분). 그는 잭과 제2쿼터백까지 경기에서 부상을 당하자 갑작스럽게 쿼턱백으로 등판한다. 흑인으로서 맛본 쓰디쓴 박탈감으로 돈과 명성으로 보상받으려는 비멘은 게임 때마다 압박감에 시달리면서도 스타덤을 향해 자신을 채찍질한다. 팀의 연패가 계속되고 선수들이 줄줄이 부상으로 실려가자, 크리스티나는 오만한 신참을 쿼터백 자리에 앉히고, 완치되지 않은 선수들은 필드로 불러낸다. 팀 닥터마저 구단주 편에서 선수들을 임으로 진단한다. 특종에 혈안이 된 언론까지 맞물리면서 디마토 코치와 크리스티나의 갈등의 골은 깊어간다. 팀의 존재를 결정짓는 마지막 경기. 디마토 코치는 이기적인 비멘을 재치고 부상 중에 있는 캡을 주전 쿼터백으로 새 진용을 짠다. 경기 시작 3분 전, 팀의 사활을 건 디마토 감독의 연설이 끝나고, 마지막 게임의 카운트 다운이 시작되는데.