1939년, 공군의 테스트 파일럿트 대니얼 맥코믹은 세상에 부러울게 거의 없었다. 그에게는 최신형 폭격기 B-25가 있었고, 둘도 없는 친구인 핀리가 있었으며, 어릴 때부터 사귀어온 사랑하는 애인 헬렌도 있었다. 그러나 대니얼이 고민하는 단 한가지 문제는 애인에게 결혼하자는 소리를 꺼내지 못하는 것이었다. 그 얘기만 하면 갑자기 목이 굳어지고 혀가 뻣뻣해져서 딴소리만 하는 꼴이 되고, 그저 매일 "내일은 꼭 해야지"하는 한심한 상황이다. 그러나 비극적인 사고가 헬렌과 함께 바로 그 '내일' 빼앗아 가버렸고, 대니얼은 할 말을 못한 채 혼자 세상에 남았다. 슬픔에 잠긴 대니얼은 더 이상 견디지 못하고 친구가 비밀리에 실시하는 냉동 인간 실험에 참가한다. 대니얼이 깨어난 것은 50년이 지난 1992년이었고, 대니얼은 완전히 낯선 세상에 깨어난다. 이 생소한 세상에서 대니얼에게 관심을 보이는 것은 아버지 없는 어린 소년과 소년의 어머니뿐이었다. 대니얼은 다시 한번 사랑의 기회를 얻는데...

금속 전문가인 존 헨리 아이언즈(John Henry Irons/Steel : 샤킬 오닐 분)은 그가 개발한 최신의 일급 초강력 무기가 도난을 당해 L.A.의 범죄조직에게 넘어가 악용된다는 사실을 알게 된다. L.A의 경찰국의 타락한 경찰 나다니엘 버크(Nathaniel Burke : 주드 넬슨 분)가 아이언즈의 무기를 스트리트 펑크족들에게 팔아넘긴 것. 사실을 알게된 아이언즈는 이를 막기 위해서 컴퓨터 천재와 철제 공장 일꾼과 의기투합하여 무적의 철갑을 개발하고 직접 나선다. 자신이 만들어낸 무기를 몸으로 막아낼 수 있는 방법은 그 자신이 철의 사나이로 변해버리는 것 밖에는 없었다. 아이언즈의 활약으로 점차 거리의 범죄는 없어지고, 이제 범죄 조직과의 최후의 일전만이 남는다.

외계 존재에 의해 마을 사람들이 장악되어 하나둘씩 인간성을 잃어가고 그에 대항하는 이야기. 윌리엄 캐머런 멘지스의 동명의 1953년 영화를 리메이크했다. 냉전 시대를 배경으로 한 전형적인 B급 SF인 원작에서 호러 요소를 좀 더 가미했고 외계인은 더욱 기괴해졌으며 스펙터클 역시 강화되었다.

플레처 리드(Fletcher Reede: 짐 캐리 분)는 소송에 이기기 위해서는 모든 수단과 방법을 가리지 않는 악질 변호사이다. 그의 거짓말은 타의 추종을 불허할 정도로 능수능란해서 그의 처와 하나밖에 없는 아들 맥스(Max: 저스틴 쿠퍼 분)에게도 이미 신용을 잃은 상태이다. 가족과의 약속을 항상 지키지 못하고 변명만 하던 어느날, 아들 맥스의 생일때는 꼭 참석하겠다고 굳게 약속한다. 맥스는 기대에 부풀어 친구들과 생일파티를 준비해놓고 기다리지만 아빠는 끝내 나타나지 않는다. 실망한 맥스는 아빠가 원망스러워 생일 소원을 빌면서 아빠가 하루만이라도 거짓말을 하지 말아달라고 기도한다. 그런데, 신기하게도 맥스의 소원은 이루어진다. 다음날부터 플레처는 거짓말을 하려고 하지만 자신의 의지와는 상관없이 계속 정직한 말만 튀어나오게 되자 상당한 곤욕을 치룬다. 엘리베이터에서, 사무실에서, 거리에서 심지어는 법정에서 거짓말을 못하게되자 그의 생활은 엉망진창이 되어버린다. 나중에 아들이 그런 소원을 빌었다는 말을 들은 플레처는 맥스에게 그 소원을 취소하고 다른 소원을 빌어달라고 부탁하지만 그의 바램은 이루어지지 않았다. 하지만 법정에서 진심으로 아이들을 사랑하는 상대편 의뢰인을 보고 아들을 사랑하는 마음이 되살아난다. 한편 자신의 전처 오드리(Audrey: 모라 티어네이 분)는 다른 남자를 만나 아들 맥스와 함께 보스톤으로 떠나려 한다. 보스톤행 비행기의 출발 시간은 다가오고 플레처는 소송 때문에 애를 태워야만 했다. 가까스로 소송을 끝내고 보스톤으로 배웅해주겠다는 아들과의 약속을 지키기 위해 공항으로 달려간다.

샘 윗윅키가 오토봇과 디셉티콘, 두 로봇 진영간의 치열한 싸움에서 우주를 구한 지 2년. 일상으로 돌아간 샘은 여자친구인 미카엘라와 새 친구이자 수호 로봇인 범블비와 떨어져 대학에 진학하게 된다. 그러나 학교생활에 적응하며 평범하게 살고 싶은 샘의 희망과는 달리 운명적으로 또 다시 우주의 사활을 건 전쟁에 말려들게 된다. 샘은 알지 못하지만 오직 그만이 선과 악, 궁극의 힘이 펼치는 전쟁의 향방을 가를 열쇠를 가지고 있던 것이다. 희생 없이는 승리도 없는 법! 마침내 샘은 윗익키 가에 전해 내려온 운명에게서 도망치지 않고 맞서 싸우기로 결심하게 된다. 인류를 위협하는 디셉티콘 군단과 인류를 보호하려는 오토봇 군단의 총력전! 지구의 운명을 건 거대한 전쟁이 다시 시작된다!

황혼의 나이를 바라보는 버크는 수십년 동안 시속 54마일인 1920년산 오토바이를 수백마일을 달리는 엄청난 오토바이로 개조한다. 협심증이 있음에도 고속 자동차 경주 참가를 위해 주변 이웃의 도움으로 뉴질랜드에서 미국으로 넘어온 버크는 천신만고 끝에 목적지인 보너빌에 오지만 출전등록이 있는지조차 모르는 상태. 게다가 오래된 부품들로 인해 안전검사를 통과할 수 있을지도 미지수에 가까웠다. 하지만 버크의 열정은 그 누구보다 대단했고, 항상 최선을 다하는 그의 모습에 매료된 대회 운영요원과 레이서들의 도움으로 정식으로 출전권을 따내기에 이르는데...