특수요원 데릭은 자신의 파트너를 죽인 자를 찾아내려 한다. 그러나 실수로 평범한 세일즈맨인 앤디 피들러란 사람을 쫓게 되는데...

피어스(찰리 휴슨)의 공격으로부터 몇년 후 롤랜드 가족의 집으로 이사 오게 된 맥스 도일(라이언 오초아)는 우연히 '마법의 반지'를 얻게 된다. 그 반지를 통해서 니키(로숀 페건)와 타라(매디슨 페티스) 남매를 구해주게 된 맥스는 그렇게 피어스의 계획을 깨뜨리게 된다. 하지만 공동묘지에 갇혀 있는 피어스는 자신의 언데드 군단으로 세계를 지배하려는 야욕을 버리지 않았고, 할로윈이 다가오는 어느 저녁 공동묘지에 잠자고 있는 러시아 서커스의 별 엠마(캐롤라인 라거펠트)를 깨워 맥스의 반지를 빼앗을 계획을 세운다. 그것을 모르는 맥스는 엠마에게 빙의되어 이상한 행동을 하게되고, 그 때문에 학교에서는 정학을 당하는 것은 물론 집에서 외출금지까지 당하게 되는데...

미국 이민국 요원 '맥스'(해리슨 포드)는 불법 체류자들을 체포하여 추방하는 일을 하고 있지만, 모든 복지와 법의 사각지대에서 살기 위해 발버둥치는 그들에게 연민을 느낀다. 뮤지션의 꿈을 이루기 위해 유대교인으로 위장생활을 하는 '개빈'(짐 스터게스), 체류 비자를 발급 받기 위해 성상납을 제안 받는 배우지망생 '클레어' (앨리스 이브), 자국민의 비참한 실태를 동정하는 레포트를 제출했다는 이유만으로 추방위기에 놓인 이라크 소녀 '타즐리마'(섬머 비실), 이민자로서의 삶에 회의를 느껴 일탈에 빠져버린 한국인 소년 '용이' (저스틴 전)… 위태로운 이민자들을 방관할 수 밖에 없던 ‘맥스’는 섬유 공장에서 체포했던 멕시코 여성 ‘미레야’에게 혼자 남겨진 어린 아들을 부탁한다는 간곡한 요청을 받게 되고, 고심 끝에 아이를 찾아 나서게 된다. 행복을 찾아 국경을 넘은 사람들, 모두가 외면했던 그들의 이야기가 시작된다.

죠(Joe: 마이클 빈 분)와 그의 아버지는 법에 쫓기며 사는 사기꾼이다. 그러나 엉성하게 사기를 치다 죽게 된 아버지는 마지막 유언에서, 있는 줄도 몰랐던 삼촌을 찾아가라고 하는데, 그 덕분에 아들은 더 황당한 세계로 빠져든다. 루 삼촌은 아버지와 쌍동이였는데, 지금은 로스엔젤레스 지하 세계가 활동무대이고, 그의 부하 에디(Eddie: 니콜라스 케이지 분)는 폭력을 즐기는 싸이코같은 놈이다. 에디의 애인 다이엔(Diane: 사라 트리거 분)은 원하는 것을 차지하기 위해서는 물불 안가리고 달려드는 무시무시한 여자다. 다이엔은 곧 죠를 유혹하는데, 이게 일부러 에디를 화나게 해서 죠를 혼내려는 것인지 아니면 진짜로 죠를 좋아하는 것인지 알 수가 없다. 루 삼촌은 2백만불 짜리 작전을 짜고, 죠는 현찰에 끌리고 그러나 이 사건에는 돈 문제 이외에도 다른 문제가 얽혀드는데...

별볼일 없던 두남자-오늘 별천지로 간다!록스베리는 마을에서 제일 인기 있는 최고의 나이트 클럽. 스티브 부타비와 더그 부타비 형제는 록스베리 최고의 클럽에 들어가는 것이 소원이다. 그리고 록스베리를 능가하는 멋진 클럽의 주인이 되는 것이 그들의 유일한 희망이다. 스티브와 더그는 매번 록스베리 클럽에 가지만 촌뜨기 취급을 받는 두 사람은 입장조차 못하는 처지. 클럽에 들어가기 위해 나름대로 멋지게 치장도 하고 지배인에게 팁을 주는 등 갖은 노력을 하지만 두 사람에게 록스베리 클럽의 문턱은 높기만 한데...한편, 화원을 경영하는 아버지는 이런 두 사람의 생활을 탐탁지 않게 여기고 스티브와 더그가 집에 머물면서 자신의 일을 돕기를 원하며 스티브를 이웃가게의 딸 애밀리와 서둘러 결혼을 시키기 위해 입력을 넣는다. 그러던 어느날 그들에게 도저히 이루어질 것 같지 않던 꿈같은 일이 발생한다. 항상 록스베리클럽 앞에 서성이던 스티브와 더그는 아름답고 섹시한 미녀들의 손에 이끌려 록스베리 최고의 클럽 안으로 들어가게 된것! 스티브와 더그는 화려한 조명과 음악 속에서 꿈에 그리던 미녀들과 함께 열광적인 춤을 추기 시작한다. 그러나 두 사람의 꿈같은 생활의 이면에는 순진한 두 현제를 이용해 돈을 벌어보려는 지배인의 음모가 숨어있다.한편, 스티브와 더그는 사소한 일로 다투게 되고 늘 함께 한던 그들의 생활은 반쪽이 되어버린다. 이때 스티브는 애밀리와 결혼을 결심하고 더그는 점점 더 방탕한 생활에 젖는데...