해스 박사(아놀드 슈왈츠네거 분)는 아주 안전한 임신을 보장하는 마술적인 약 개발에 일생을 바치며 실험실과 결혼한 의사이며 그의 동료인 아보개스트 박사도 자신의 가정은 까마득히 잊은채 남의 가정 문제 해결자로 불임부부를 위하여 수정임신을 연구하는 괴짜 산부인과 의사이다. 그들의 라이벌인 난자 저온학 전문의인 여의사 레딘 박사(엠마 톰슨 분)는 난자를 냉동 보관하는데 성공을 하였지만 실제로는 용기가 나질 않아 행동에 옮기지 못하고 있다. 그러나 두 남자 의사들은 그 인공 수정체를 훔치게되고 해스 박사에게 꼭 미관 임신 가능성의 실험을 하게 되는데 그 가능성은 현실로 나타나 임신의 증상인, 피부가 부드러워지고 기분이 달라지는등 임산부의 과정을 똑같이 겪게 된다. 한편, 해스 박사와 레딘 박사는 같은 실험실을 사용하지만 서로의 관계는 썩 좋지 않다. 그러나 해스박사의 이상한 행동과 변화과정을 지켜보게 되면서 레딘 박사에 대한 해스의 저돌적인 사랑에 혼돈을 느끼지만 마침내 둘은 사랑에 빠지게 되고 그녀는 남자인 해스박사가 아이를 출산하는 과정을 지켜보게 되는데...

강아지 가게에 개도둑이 침입해 개들을 훔쳐 달아나던 중 그중에 있던 버나드종 강아지 한마리가 탈출에 성공한다. 방황하던 강아지는 길거리에서 우연히 만난 죠지를 따라 그의 집에 몰래 들어가게 되고 강아지를 발견한 아이들은 기뻐하지만 개를 무척이나 싫어하는 조지는 반대한다. 하지만 아이들의 의견을 꺽지 못한 죠지는 강아지를 키우게 되지만 강아지를 더욱 더 혐오하게 된다. 이들은 개 이름을 `베토벤`이라 지어주고 함께 살며 강아지에서 커다란 개로 성장한다. 한편, 개도둑의 배후 인물인 수의사 바닉은 베토벤을 보고 자신의 동물실험대상으로 쓸 생각을 하게 되는데...

1편에서 사기꾼, 동물학대 수의사와 멋진 한판대결을 벌였던 베토벤이 이번엔 사랑에 빠진다. 화창한 여름날 거리엔 연인들이 거닐고, 다른 개들도 오붓하게 데이트를 즐기는데 베토벤은 외로움에 빠진다. 그러던 어느 날 공원에 산책을 나갔다가 미시라는 여자친구를 만나게 된다. 둘은 눈이 맞아 새끼 네마리를 낳는다. 행복한 가정을 꾸리고 살아가는 이들에게 사건이 벌어진다.