오세아니아 지도자들은 국민들을 지배하기 위해 대형당을 조직해 사람들을 통제 감시한다. 스미스(존 허트)는 기록부에 근무하며 신문기사를 수정하는 사람으로 현재의 일을 당에서 원하는 대로 글을 수정한다. 그런데 대형당의 간부 오브라이언(리차드 버튼)은 스미스를 면밀하게 감시한 끝에 그가 사상죄를 범한 것을 알고 체포 심문하게 된다. 대형당의 당칙은 불순분자로 체포한 이들을 사상적으로 철저하게 복종하게 만든 후 그 사람이 사상적으로 완전 무장 되었다고 여겨지면 그때 사형을 시키는 오직 죽음 뿐인 당칙하에 그 모든 조직을 움직인다.

1941년 중국과 일본은 4년째 선전포고 없는 전쟁을 치루고 있었으며, 농촌 지역의 상당 부분과 여러 마을 및 도시를 일본군이 점령하여 통치하고 있었다. 상하이(Shanghai)에는 수 천 명의 서양인들이 국제거주에 관한 외교 조약의 보호 아래 생활하고 있었는데, 그들은 19세기에 영국인 이주가 행해진 이래로, 은행과 호텔과 사무실과 교회와 가옥을 지어, 마치 영국의 리버풀(Liverpool)이나 서리(Surrey)를 그대로 옮겨놓은 듯한 소도시를 형성하고 있었다. 그러나 파국의 날은 오고 있었다. 상하이 외곽에 배치된 일본군이 그들의 공격 신호가 될 진주만 기습의 소식을 조용히 기다리고 있었던 것이다.

일란성 쌍둥이 바이올라와 세바스찬을 태운 배가 조난을 당해 일리리아의 해변으로 밀려온다. 바이올라는 쌍둥이 오빠 세바스찬이 죽었다고 생각하는데 최근 아버지와 오빠를 잃은 올리비아 이야기를 듣게 된다. 올리비아는 상심하여 7년간 올시노 공작의 구애를 거절하기로 마음먹은 상태. 바이올라는 슬픔을 잊기 위해 남장을 하고 올시노 공작의 수하에 들어가 올리비아에게 올시노 공작의 마음을 전하는 전령이 된다. 그러나 올시노와 올리비아는 각각 바이올라의 남장모습인 세자리오에 대해 질투와 연정을 느끼게 된다. 죽은 줄 알았던 세바스찬이 등장하자 문제는 더욱 복잡해진다. 바이올라를 찾아 인근 마을에 들린 세바스찬을 본 올리비아는 세자리오로 오인, 결혼을 약속한다. 한편 올시노는 부하들을 이끌고 올리비아에게 구혼하러 오지만 이미 올리비아가 바이올라와 결혼을 약속한 사이라는 말을 듣고 놀란다. 여기에 세바스찬이 나타나자 혼란은 더욱 가중된다. 아무도 그와 바이올라를 구분하지 못한다. 결국 바이올라가 변장을 풀고 여자임을 밝히는데.