브루클린의 친정에서 추수감사절을 보낸 빅토리아(Victoria: 스테파니 파워즈 분), 줄리(Julie: 캐서린 로버트슨 분) 모녀와 이모 스테이시(Stacy: 헬렌 쉐이버 분)는 돌아가는 길에 주유소를 찾다가 한적한 곳으로 빠져들게 된다. 그러나 주유소는 문을 이미 닫았고 알고보니 그곳은 갱단이 활개를 치는 그레이브센드라는 마을, 바로 아이스 갱단의 본거지였다. 어느새 아이스 갱단은 자동차를 포위하고 희롱하기 시작한다. 심리학을 전공한 빅토리아는 절대로 상대방을 자극하지 말라고 동생과 딸에게 타이른다. 줄리는 자동차를 몰아 일단 달아나는데 성공하지만 휘발유가 떨어져 멀리 못가서 서고 만다. 빈집의 옥상으로 도망을 친 세 사람은 널판지를 가로질러 놓고 다른 건물 옥상으로 피신한다. 공연히 여자들을 괴롭히는 것이 쓸데없는 짓이라고 바른말을 하는 부하마저 죽인 아이스(Ice: 커리 그레이엄 분)는 완전히 미치광이가 되어서 날뛴다.

제임스 클레이튼(콜린 파렐 분)은 전형적인 신입 첩보요원의 자질을 갖추고 있진 않지만 명문 MIT를 졸업한 수재이다. 게다가 CIA의 첩보요원 선발관인 동시에 베테랑 훈련교관인 월터 버크(알 파치노 분)가 그를 탐내고 있다. 제임스는 CIA의 임무가 자신의 평범한 일상과 삶을 바꾸어줄 자극이 될 것이라고 믿고 강한 흥미를 느끼게 된다. 그러나 풋내기 신입 요원에서 최정예의 베테랑 첩보요원으로 연마되기 전 제임스는 먼저 "첩보요원 사육장"에서 목숨을 건 지옥훈련을 통과해야만 된다. 버크의 각별한 관심과 지도를 받으면서 동료들 중에서 최고의 성적을 기록하며 앞서던 제임스는 여성 동료인 레일라(브리짓 모이나한)와 사랑에 빠지게 된다. 하지만 제임스가 자신의 역할과 임무에 대해 서서히 의심을 갖게 될 무렵 버크는 제임스에게 CIA 내부에서 암약하는 이중 스파이를 색출하라는 명령을 하달한다. 서스펜스 넘치는 추격전이 클라이맥스를 향해 전개되면서 제임스는 CIA의 계율들 - 어느 누구도 믿지 말라! 그 어떤 것도 눈에 보이는 액면 그대로 믿지 말라! - 이 진실이라는 것을 깨닫게 된다.

경찰 출신 경호요원인 잭(Jack Devlin: 돌프 룬드그렌 분)은 갱 단의 위협을 받고 있는 한 카지노 소유주의 딸을 보호하다가 폭약을 맞아 일시적으로 시력을 상실한다. 자신의 목숨을 걸고 끝까지 딸을 구해낸 잭은 상당한 보상을 받고 치료를 시작한다. 잭의 시력은 점차 회복되지만, 폭발사고의 후유증으로 그 후 잭은 흰색에 대한 공포를 갖게 된다. 심리치료가 채 끝나기도 전에 새로운 임무를 떠맡게 된다. 친구이자 정신적 스승이 슈퍼모델 신더(Cinder James: 캠 헤스킨 분)를 경호하던 중 심한 부상을 당하자 잭에게 그녀의 신변 보호를 요청한 것이다. 하는 수 없이 사건을 맡은 잭은 신더의 주변을 맴돌며 그녀의 목숨을 노리는 로리(Rory: 필립 맥켄지 분)라는 남자가 특수훈련을 받은 매우 뛰어난 무술실력을 가진 정신병자임을 알게 된다. 아직 흰색에 대한 공포를 떨쳐버리지 못한 잭은 특수 제작한 선글래스로 흰색을 차단하며 신더를 보호하는 임무를 수행한다. 얼마 후 결전의 날이 다가온다. 신더의 패션쇼가 있는 날 신더는 위험을 무릅쓰고 무대에 선다. 그리고 그녀를 해치기 위해 로리가 패션 쇼 장에 나타난다. 이에 잭은 신더를 구하기 위해 선글래스를 벗고 로리와 대적하는데.

'아담'이라는 맑은 눈을 가진 착한 아들이 있기에 더 할 수 없이 행복한 나날을 보내던 '던칸부부'. '아담'은 8살 생일이 지난 어느날 불의의 사고로 목숨을 잃게 되고 사랑하는 아들을 잃은 충격으로 던칸부부는 한없는 절망에 빠져든다. '아담'의 장례식 날, 산부인과 병원 의사인 '리차드 웰스' 박사가 '던칸부부'를 찾아와 '아담'을 다시 살려낼 수 있다는 은밀한 제안을 해온다. 혹시나 하는 마음으로 제안을 받아들인 '던칸부부'는 기적같이 아이를 갖게 되고 '아담'과 똑같은 모습으로 태어난 아이를 보며 놀라움을 금치 못한다. 한밤중 들려온 '아담'의 비명소리를 시작으로 평온하기만 했던 던칸 가족의 악몽은 다시 시작되고 '아담'은 계속해서 알 수 없는 잔혹한 환영들에 시달린다. 예측 할 수 없는 이상 행동을 보이기 시작한 '아담', 맑기만 했던 눈빛과 미소도 점점 잔인해져만 가고... 불안에 떨던 '던칸부부'는 '아담'의 기억속에 살아있는 누군가의 영혼때문이라는 확신을 갖고 '웰스' 박사를 추궁하지만, 8살 이후의 기억이 없기 때문에 나타나는 일시적인 현상이라며 '던칸부부'를 안심시킨다. 한편 '아담'의 주변에서는 의문의 살인 사건이 잇따라 발생하고, '아담'의 기억 속 공포는 현실이 되어 '던칸부부'의 목숨마저 위협해 오는데...