고등학교에서 따돌림을 당하던 딸이 대학에 들어가자, 아버지는 다른 학생에게 자기 딸과 친하게 지내면 학비를 대주겠다고 제안한다.

루소 가족과 친구들은 오랫동안 보지 못한 친척들을 만나러 이탈리아 토스카나로 여행을 떠난다. 그런데 자신이 그저 태평해 보이는 어린 마법사가 아니란 걸 증명하려던 알렉스가 실수로 착한 알렉스와 사악한 알렉스를 만들어내는 주문을 외운다. 사악한 알렉스는 매력적인 젊은 마법사의 꼬임에 넘어가 세계를 장악하려는 계획에 동참하고, 착한 알렉스는 그녀의 가족과 인류를 구할 방법을 찾아야 한다. 그리고 이는 피사의 탑 꼭대기에서 두 가지 버전의 자신이 싸우는 엄청난 전쟁으로 이어진다.

항상 자신이 하는 일에는 엄마, 아빠가 꼭 반대를 한다고 생각하는 알렉스. 신나는 파티가 있던 어느 날 외출 금지에 마법 금지까지.. 알렉스는 이건 분명히 엄마의 계략이라고 생각한다. 오빠 저스틴은 언제나 알렉스 보다는 자신이 더 실력이 좋은 마법사라며 자신의 마법 능력을 뽐낸다. 모두 다 가족 여행을 가게 되었지만 알렉스는 별로 유쾌하지 않다. 엄마와 아빠는 휴양지에서 또 마법 금지령을 내리고 리조트에서 눈이 맞은 남자를 만나고 싶은 알렉스는 오빠 저스틴의 도움을 받아 엄마, 아빠에게 마법을 사용하려 한 순간 엄마에게 들키는 알렉스. 엄마는 알렉스에게 집에 가서도 일주일 동안 마법을 쓰지 못하게 하는 벌을 내리고, 참지 못한 알렉스는 자신의 마법의 지팡이를 이용하여 엄마, 아빠가 처음부터 아예 모르는 사람이었으면 좋겠다고 주문을 걸어 버린다. 하지만 이 마법은 이틀 내에 풀지 못하면 영원히 이대로 살아야 하는 치명적인 마법!

철없는 젊은 엄마의 거짓말에 지친 월터 (할리 조엘 오스먼트). 엄마는 대학에 진학한다는 핑계를 대고 생면부지의 먼 친척 노인들에게 월터를 맡겨놓고 떠난다. TV도, 전화도 없고, 엽총으로 방문 판매원을 위협해 내쫒는 괴팍한 삼촌들, 허브와 거스 형제. 월터는 이 괴짜 삼촌들과 지낼 일이 막막하기만 하다. 하지만 아이와 함께 해 본적이 없는 이 삼촌들도 월터가 부담스럽기는 마찬가지. 그러나 몽유병 환자인 허브 (로버트 듀발)에 관한 이야기를 거스 (마이클 케인)에게서 들으면서 월터는 삼촌들의 지나온 시간들이 궁금해지기 시작한다. 거짓말처럼 멋진 여행이야기, 아름다운 공주와의 사랑, 공주와 이국의 족장과의 정략결혼, 허브 삼촌과 족장의 결투 등 허브와 거스의 환상적인 모험담은 월터를 들뜨게 한다. 텃밭도 일구고, 시내에 나들이도 함께 다니는 이 세 남자에게는 모든 생활이 즐겁다. 삼촌들과 신나는 나날을 보내던 어느 날 월터는 삼촌들이 젊은 시절 전쟁 범죄자 혹은 마피아 암살자, 은행강도였다는 무시무시한 소문을 듣게 된다. 그리고 우연히 엄청난 양의 현금 뭉치가 헛간 바닥에 숨겨져 있는 것을 보게 되는데… 과연 허브와 거스 형제의 모험은 사실일까? 월터는 삼촌들에 대한 믿음과 뒤늦게 찾아와 현금이 있는 곳을 대라는 엄마 사이에서 혼란스럽기만 한데...