기원전 221년, 세계를 정복하려던 황제 한은 여사제의 저주에 묶여 미이라로 땅속에 묻힌다. 이후 2천년이 지나 상하이 박물관으로 유물 인수에 착수한 릭 오코넬(브랜든 프레이저)과 그의 가족은 우연히 황제의 무덤을 발견하게 되고, 황제는 미이라의 힘을 이용하려는 세력의 음모에 의해 깨어나게 된다. 분노로 가득찬 미이라와 그의 테라코타 군사들을 막기 위해 오코넬 가족은 다시 한번 위험한 모험을 시작하게 되는데...

변호사 잭 무어는 위성채널 계약을 위해 중국을 방문해 협상하던 중 매혹적인 이국여인을 만난다. 본능과 탐욕에 의해 엄청난 사건에 휘말릴지도 모르고 그녀와 하룻밤을 보낸다. 다음날 잠에서 깨어 싸늘한 시체가 된 여인을 발견하고, 호텔방으로 경찰이 들이닥친다.