세계의 아이들이 죽음의 바이러스에 중독된다! 전 세계의 9살 이하의 어린 아이들이 동시에 갑작스런 혼수 상태를 보이기 시작한다. 그로부터 10년 동안 모든 아이들은 혼수 상태로 태어난 채 성장한다. 유엔은 출산금지법을 통과시키고 세상은 멸망하는 듯 고요하기만 하다. 보호소에 보내지 않고 집에서 아들을 돌보는 샘에게 살인죄로 복역하다가 가석방 된 동생 톰이 방문한다. 그날 저녁 보호소의 모든 아이들이 동시에 깨어나고 세상은 공포에 휩싸인다. 샘은 죽고 톰은 살아남은 사람들과 함께 아이들에 맞서 처절한 사투를 벌이는데…

젊고 낭만적인 이혼녀 엘리자베스(Elizabeth : 킴 베이싱어 분)는 화랑에서 근무하던 어느 날 귀공자 타입의 부유한 주식 중개인 존(John : 미키 루크 분)을 우연히 만나게 된다. 그를 만난 순간부터 최면에 걸린듯한 착각을 느끼는 엘리자베스는 시간이 흐를수록 존의 요구가 정도를 벗어나게 되자 자신의 사랑을 돌이켜 확인해 볼 수 있는 시간을 가지려 한다. 그는 사랑을 마치 게임의 일부분 정도로만 생각하는 듯했다. 엘리자베스에게 눈을 가린 채 사랑의 행위를 하게 하고 기묘한 방법으로 그녀를 성의 노예로 전락시키려 했다. 엘리자베스는 존에 대한 강한 회의와 실망을 느끼게 돼 50을 세기전에 되돌아 올 것이라는 확신을 가진 존을 뒤로 하고 왜곡된 사랑의 게임에서 벗어나 수 많은 인파 속으로 걸어 나간다.

하수구를 공사하던 인부들은 아이들의 손이 들어있는 큰 가방을 발견한다. 7개의 손바닥에는 차례대로 숫자가 문신되어 있다. 이 사건을 맡은 스웨거트 반장은 강력 범죄만을 맡아온 형사. 나날이 늘어나는 언론의 반발에 휴스턴 사장은 강력범죄 연구소의 연구원 한명을 선발해 줄것을 부탁한다. 오드리 여형사의 경력이 소개되자 모두들 달갑지 않아한다. 능수능란하게 컴퓨터를 다루며 통계와 심리분석을 하는 신참이 끼어들었기 때문이다. 오드리는 사라진 아이들의 부모가 휴스턴에 거주하는지 알아보자고 한다. 반장은 아이들의 부모들이 갖게될 공포감등을 우려해 그 제안을 비난한다. 그러던 중 오드리는 병원의사로부터 걸려온 전화를 받는다. 언론에서도 모르는 사실을 질문하는 의사. 오드리는 의사의 말에따라 정신병동에 있는 조단이란 소년을 찾아간다. 조단의 병실벽에는 14개의 손바닥이 그려져 있고 일련의 숫자들이 적혀있다. 조단은 천재적인 두뇌에 정신감응 능력을 지니고 있어 다른 사람의 마음을 읽어낼 수 있었다. 오드리는 조단의 기록 챠트에서 그의 생일때마다 끔찍한 고통을 호소한다는 기록에 따라 매해 이날 실종된 여아의리스트를 분석해낸다. 또다시 10대의 소녀가 실종되자 더이상 지체할 수 없는 오드리는 조단의 능력을 빌어 어느 낡은집으로 찾아간다.