베이비는 탈출 전문 드라이버다. 은행 강도 등 범죄의 설계자인 박사에게 약점이 잡혀 일을 하고 있지만 손을 씻고 새로운 생활을 꿈꾼다. 어린 시절 교통사고를 당해 청력에 이상이 생긴 베이비는 이어폰을 끼고 음악을 들으며 안정을 유지한다. 어느 날 자주 가는 식당에서 종업원인 데보라를 만나 마음을 나누는 베이비. 하지만 마지막인 줄 알았던 범죄는 그의 발목을 놓아주지 않고 배츠, 버디, 달링과 함께 최후의 한탕을 준비한다.

아이오와 출신의 시골 촌뜨기 죠(Joe: 제리 오코넬 분)는 청운의 꿈을 품고 뉴욕으로 온다. 그러나 터미날에 내리자마자 연달아 강도를 당하고, 철거직전의 폐허같은 아파트를 간신히 얻는다. 희망을 안고 아파트에 들어선 죠. 그러나 그를 맞은 건 샐 수 조차 없는 수만마리의 바퀴벌레들이었는데. 그러나 이 바퀴벌레들은 말도 하고 자신들만의 세계도 있는 바퀴벌레들. 바퀴벌레 전용 TV인 RTV에 성인채널까지. 서로 모여 브레이크 댄스를 추기도 하고, 의사결정을 위해 의회도 열고, 죠를 위로하기 위해 뮤지컬까지 만드는 보통내기가 아닌 바퀴벌레들이다. 바퀴 벌레들과 친해진 죠는 어렵게 일자리를 구하지만 온몸에서 불쑥 튀어나오는 바퀴벌레들 때문에 항상 해고당하기만 한다. 그러던 어느날, 죠가 살고 있는 아파트 자리에 최첨단 교도소를 건립할 계획을 가진 주지사(Senator Dougherty: 로버트 본 분)에 의해 아파트 주민들이 고난을 당한다. 아파트 주민들이 모두 이주한 이후 아파트를 손쉽게 허물기 위한 것. 윗층에서 투신자살하는 여자를 신고하기 위해 911에 전화를 건 죠는 주지사의 딸이자 911 교환원인 릴리(Lily Dougherty: 메간 워드 분)에게 사랑을 느끼게 된다. 죠의 사랑을 맺어주기 위한 바퀴벌레들의 노력에도 불구하고 결정적인 순간에 릴리의 얼굴 위로 쏟아져 내린 수천마리의 바퀴벌레 때문에 죠는 버림받게 되고, 주지사의 음모로 아파트엔 불이나 건물은 모두 타버리게 된다.