LA 경찰의 강력계 형사 킴블(John Kimble : 아놀드 슈왈츠네거 분)은 마약업자 크리스프(Cullen Crisp : 리차드 타이슨 분)를 체포, 유치장에 보낸다. 경찰은 크리스프를 피해 유치원 교사였던 여형사 포비(Phoebe O'Hara : 파멜라 리드 분)와 킴블을 크리스프의 아들이 다닌다는 유치원에 파견한다. 그런데 포비가 병이 나는 바람에 범죄 세계에서도 거칠기로 소문난 킴블이 유치원 교사역을 맡게 된다. 처음엔 어쩔 줄 몰라 화내고 소리지르던 킴블이지만 아이들과 사귀면서 정을 느끼고, 경찰 학교의 수업방식으로 독특한 지도 방법을 개발, 원장 선생님(Miss Schlowski : 린다 헌트 분)으로부터도 인정 받는다. 게다가 동료 교사인 조이스(Joyce Paulmarie : 페네로프 앤 밀러 분)와도 특별한 감정을 느끼게 되는 데 그녀는 킴블의 학생인 도미니크(Dominic Paulmarie : 죠셉 카진스 분)의 엄마였다. 차츰 유치원 생활에 익숙해진 킴블이 조이스와 도미니크가 크리프스의 아내와 아들임을 확신할 무렵, 보석으로 풀려난 크리프스가 아들을 찾기 위해 유치원에 오는데...

애니(에이미 브룩스 분)는 동생, 아버지 클리퍼드(존 캘빈 분)와 함께 여행에서 돌아오는 길에 글로버스 밴드를 지나다 크리터 사냥꾼이 된 찰리(돈 오퍼 분)를 만나 외계에서 온 굶주린 동물이 있다는 애기를 듣게 된다. 애니 집 트럭에 크리터스가 붙어와 아파트 지하로 들어가고 밤이 되자 아파트 악덕 관리인 프랭크(제프리 블레이크 분)를 물어 뜯어 죽인다. 이 건물에는 뚱보 아줌마 로잘리(다이아나 벨레미 분)와 전화국 직원인 마샤(캐서린 코테즈 분), 그리고 노 부부가 살고 있다. 이때 지하실에서 프랭크의 시체를 발견한 로잘리의 비명 소리에 애니는 그녀를 구출하게 되나 본격적으로 크리터스에게 쫓기는 아슬 아슬한 전율의 사건이 시작된다. 이들 세입자들을 쫓아내고 이곳을 헐어 백화점을 지으려는 건물주가 와서 전화선을 끊고 전선 스위치를 내리는 바람에 통신이 두절 된다. 그는 곧 크리터에게 응분의 죽음을 당하고 그를 계부로 둔 관계로 함께 왔던 조쉬(레오나르도 디카프리오 분)는 남은 사람들과 함께 전장의 통로를 통해 옥상으로 탈출을 시도하나 문이 잠겨있다. 이에 애니는 엘리베이터 통로로 도움을 청하러 내려가 보지만 온통 크리터스로 우글거리고 불에 타고 있었다. 이때 챨리가 출연, 위기를 모면하고 다같이 옥상으로 나가지만 아무도 듣지 못하고 드디어 마지막 남은 크리터가 옥상까지 진출한다. 애니의 동생을 공격하는 순간 찰리가 크리터와 떨어지고 애니는 아버지와 함께 옥상에 매달린 동생을 구한다. 마침내 마샤가 거꾸로 매달리는 수난 끝에 경찰에 신고하고 모든 일이 수습된다. 한편 남아있을 크리터의 알을 없애러 건물안으로 다시 들어간 챨리 앞에 우그로부터 메시지가 전해진다. 은하계 심의회에서 마지막 남은 두 알을 멸종 위기에 있는 희귀 생물로 선정하여 우주로 되가져간다는 명령이다. {To Be Continued...}