트위치(커럽트)는 5년전 일어난 악몽 같은 뉴 알카트레즈 감옥 테러 사건의 몇 안 되는 생존자중 한 사람. 또한 숨겨진 1억 6천 만불의 금괴가 숨겨진 비밀을 알고 있는 장본인이기도 하다. 새로운 감옥으로 이감한 그는 새로운 친구 버크(빌 골드버그)를 만나고, 때마침 버크의 딸과 트위치의 애인이 면회 온 날 감옥 내 갱단의 폭동이 일어난다. 살인누명과 음모에 휘말린 버크과 트위치는 악명높은 갱단 두목 코르테즈가 딸과 애인을 인질로 잡은 것을 알게 되는데...

언제나 말쑥한 차림에 사려 깊은 마음씨를 지닌 우, 겁 많고 발랄한 데비, 여자라면 옷부터 벗는 스파이더, 세 소년은 빨간 오픈카를 타고 탈출 여행을 떠난다. 우연히 슈퍼마켓 앞에 멈추었던 그들은 주인인 캐시와 그 남편이 싸우는 틈을 타 마구잡이로 물건을 훔쳐나오고, 화가 나 있는 캐시까지 차에 태우고 멕시코로 향한다. 열정의 밤거리를 구경하던 그들은 호색 여걸들이 들끓는 곳에 들어가 색다른 경험을 하게되고, 성격이 각각다른 세 소년은 돌고 도는 인생의 고달픔과 쓴 맛을 단단히 체험한다.