가난한 어부의 아들인 조 슬로박(Joe Slovak : 매튜 모딘 분)은 모두가 부러워하는 명문 의대에 입학하지만, 꼭 의사가 되겠다는 야심은 없다. 그는 머리가 좋고 성격은 늘 당당하고 밝다. 같은 해부학팀 친구인 로리(Laurie Rorbach : 대픈 쥬니가 분)에게 마음이 이끌리려 끈질기게 따라붙지만 자신의 그런 성격이 오히려 뻔뻔스러워서인지 냉담하기만 하다. 그녀 뿐만 아니라 대부분 쟁쟁한 집안의 급우들이 모인 의과생들이 젊음을 즐기기 보다는 서로 경쟁하며 의사가 되고자 학업에만 전념하는 것에 조는 답답함을 느낀다. 조의 해부학 팀에는 로리 외에 조의 룸메이트인 데이비드(David Schreiner : 토드 필드 분), 그리고 결혼하여 애가 하나 있는 중국계 여학생 킴(Kim McCauley : 앨리스 카터 분)과 다소 이기적인 성격의 마일즈(Miles Reed : 존 스콧 크롯 분)가 있다. 이제 의학 공부를 시작한 이들은 처음엔 다소 재미있지만 점차 의사가 되는 것이 어려운 길임을 느끼게 된다. 첫 시간부터 지각한 조를 눈여겨 본 해부학 담당 여교수 레이첼(Rachel Woodruff : 크리스틴 라티 분)은 다른 학생처럼 학업에 열중하지 않는 조에 대해 제동을 걸고 노골적으로 질문을 던져 곤경에 빠뜨린다. 조는 대학 병원 보조원 아르바이트를 하게 되고, 단짝인 데이비드는 열성파로 공부만 한다. 또 가정일과 공부을 병행해야 킴은 임신까지 걱정이 커진다. 이들은 그룹 스터디를 결성하여 한적한 곳에 모텔을 얻어 공부하게 된다. 의학도에게는 무엇보다 학점이 중요하고 또 이 학점을 따는 시험이 중요하다. 시험이 시작되고 문제를 보면서 당황해 하는 데이비스에게 조가 답을 보여 준 것이 레이첼 교수의 눈에 띄게 된다. 성적이 발표되고 낙제생은 도중하차 된다.

아서 호젯은 품평회에서 고아 돼지 베이브를 상품으로 받아온다. 호젯 농장이 양치기 개 플라이는 기존 질서에 위배된다는 대장 렉스의 만류에도 불구하고 베이브를 데려다 자신의 새끼처럼 키운다. 베이브는 연로한 양 마와 괴짜 오리 페르디난디를 사귀는데, 호젯은 베이브를 무척 아끼지만 그의 아내는 베이브를 크리스마스 요리로 만들 작정이다. 어느날 양도둑을 발견한 베이브는 경보를 울리고, 베이브의 용맹에 감명받은 호젯은 그에게 양몰이를 맡긴다. 이에 양치기 개의 권위를 침범당한 렉스는 속이 뒤틀린다. 처음 베이브는 개들처럼 위협과 폭언으로 양들을 다스리려 하지만 곧 공손하고 예의바른 태도로 양들의 협조를 이끌어 내는데....

바다 마녀 우술라를 물리치고 행복한 결혼식을 올린 에리얼과 에릭 왕자. 이들을 더할 나위 없이 행복한 생활을 누린다. 게다가 그들의 귀여운 공주님 멜로디가 태어나자, 성의 사람들은 물론이고, 바다의 왕인 트리톤, 인어들도 모두 함께 축하하며 즐거워한다. 그러나, 이들의 행복을 배아파하며 복수의 칼을 가는 이가 있으니, 그는 바로 우술라의 동생인 몰가나. 갑작스레 멜로디의 생일잔치에 나타난 몰가나가 복수를 선언하고 사라지자, 멜로디의 안전이 걱정된 에리얼은 멜로디를 바닷가에서 떼어놓기로 결심한다. 어느덧 시간은 흘러, 멜로디는 귀엽고 매력적인 공주님으로 성장한다. 하지만, 엄마가 바닷가에 높다란 담을 세우고, 바다에 가는 걸 엄금하는 바람에 몰래 몰래 헤엄을 칠 수 밖에 없다. 또다시 말괄량이 공주님의 보호자 역을 맡게 된 바닷가재 세바스찬도 항시 마음을 졸이며 잔소리를 헤대곤 한다. 그러던 어느날, 바닷속 동굴에서 호심탐탐 기회만 엿보던 몰가나는 멜로디에게 접근하여 인어가 되게 해주겠다고 꼬드기며 마법을 건다. 꿈에도 그리던 꼬리를 갖게 된 멜로디는 너무나 기쁜 나머지 마음껏 헤엄을 쳐다니고, 마침내는 영원히 인어가 되고 싶어진다. 멜로디를 영원히 인어로 만들어주는 대신 몰가나가 내건 조건은 트리톤의 마법창을 빼앗아 오라는 것이었다. 몰가나의 말에 속아넘어간 멜로디는 마법창을 몰가나에게 되돌려 주고 인어가 되기 위해, 용궁으로 헤엄쳐간다. 한편, 에리얼의 성에서는 갑자기 멜로디가 없어지자 난리가 나고 에리얼은 다시 인어의 몸으로 돌아가 플라운더, 세바스찬, 스커들과 함께 멜로디를 찾아 나서는데...

아일랜드의 부유한 래러비 저택. 이 집안에서 운전기사로 일하는 사람에게는 사브리나라는 딸이 있다. 사브리나는 래러비 집안의 둘째 아들 데이비드를 짝사랑하고 있다. 둘째 아들인 데이비드는 아버지 소유의 회사에서일을 하긴 하지만, 일은 열심히 하지 않고 바람둥이로 유명하다. 반면 첫째 아들인 라이너스는 동생과는 정반대로 일만 하는 매우 냉정한 사업가이다. 결국, 데이비드의 관심을 전혀 받지 못한 사브리나는 데이비드에 대한 마음을 접고 파리 유학을 간다. 파리에서 2년간의 유학생활을 마친 사브리나는 예전과는 딴판으로 매우 아름답고 세련된 여성으로 변해 돌아온다. 그러자 데이비드가 그녀에게 관심을 갖기 시작하는데...

영국 런던의 브리티쉬 뱅크에 다니고 있는 조지 뱅크스, 여성 참정권을 주장하고 다니는 그의 아내 위니프레드 뱅크스, 그리고 매번 유모들을 쫓아내다시피 하는 말썽꾸러기 아이들 제인과 마이클. 그 날도 아이들은 유모 몰래 사라져 버리고 유모는 더 이상 못 참겠다며 가방을 싸들고 집을 나선다. 집으로 돌아오던 뱅크스 부인은 유모를 말려보지만 소용이 없다. 결국 유모는 뱅크스댁을 떠나게 되고, 그제서야 아이들이 돌아온다. 뱅크스씨는 신문에 유모를 구한다는 기사를 내려하고, 아이들은 자신들이 원하는 유모의 조건을 적어가지고 온다. 붉은 뺨을 하고 있어야 하고, 재미있는 놀이를 많이 알고 있는 유모를 원한다는 것이다. 그러나 뱅크스씨는 이 종이를 찢어버린다. 다음날, 면접을 보러 많은 사람들이 몰려오지만, 우산을 타고 내려온 메리 포핀스의 바람에 모두들 날아가 버린다. 어떨결에 메리 포핀스를 유모로 정하게 된 뱅크스씨. 아이들은 가방에서 옷걸이며, 화분이며 이것 저것을 꺼내는 메리 포핀스를 보며 신기해 한다. 메리 포핀스와 노래를 부르며 방을 치우고 굴뚝 청소부 버트와 함께 그림속 축제가 열리는 마을로 여행도 가고, 웃으면 붕 뜨는 알버트를 만나 함께 웃으며 즐거운 시간을 보낸다. 어느날 아이들은 아버지를 따라 브리티쉬 은행에 가게 되는데, 그곳에서 마이클이 가진 2펜스 때문에 소동이 벌어지는데...

아이들이 뛰어 놀고 마을 사람들이 서로를 이해하면서 평화롭게 살고 있는 조그마한 농촌 도시. 이 도시에서 메기의 남동생은 장난감총을 가지고 STAR FIGHTER 머신 게임을 즐기고 있는동네 형 옆에서 게임을 즐긴다. 메기와 동네형과는 사랑하는 연인 사이이다. 형이 메기를 기다리면서 머신 게임을 즐길때 그는 그 머쉰 게임에 경이적인 기록을 세운다. 그날밤 근 외계에서 그의 기록을보고 그를 데리러 온 우주선을 타고 외계로가서 STAR FIGHTER의 용사가 된다.

나싼(Nathan Detroit: 프랭크 시나트라 분)은 나이트 클럽의 가수 아델레이드(Miss Adelaide: 비비안 블레인 분)와 약혼한 사이지만 장장 14년이 지나도록 도박에 빠져 그녀와의 결혼은 안중에도 없다. 급기야 파산하기에 이른 나싼은 도박 장소를 빌리기 위한 천달러를 구하러 동분서주한다. 한편 건달들의 아지트인 타임 스퀘어. 오늘도 흥청망청한 건달들의 세계는 여전하다. 그곳에서 선교사 활동을 결심한 사라(Sarah Brown: 진 시몬스 분)는 의욕적으로 활동을 벌이려 하지만 일은 뜻대로 쉽사리 되지 않음을 깨닫는다. 결국 그녀의 선교사는 사람이 없어 문을 닫아야 할 처지에 놓인다. 뉴욕의 둘째가라면 서러울 도박사 스카이 매스터슨(Sky Masterson: 마론 브란도 분)은 궁지에 몰린 나싼과 내기를 하게 된다. 바로 그것은 스카이가 나싼이 지목하는 여자와 하바나에서 밤을 보낼 수 있는지에 관한 것. 나싼은 선교사 아가씨 사라를 가리킨다. 사라와 하바나로 가지 많으면 당장 천달러가 날아가게 생긴 스카이. 그는 꾀를 내어 사라에게 선교사에 수용할 인원 12명을 알선해 주겠다고 약속한다. 그 대가로 하바나로 향하는 스카이와 사라. 운명적인 사랑의 감정! 그러나 건달들은 사랑의 위기에 처하고. 다시 뉴욕으로 돌아온 사라는 스카이가 내기에서 이기기 위해 자신을 이용한 사실을 뒤늦게 알게 되고 그의 사랑을 거부하기로 맘먹는다. 14년간이나 나싼을 기다려 왔던 아델레이드도 나싼이 결혼을 계속 미루기만 하자 이별을 결심한다.

1961년 보스톤, 레드휜(Giles Redferne: 리차드 E. 그랜트 분)이 오랜 시간과 노력 끝에 잡아놓은 악의 추종자 워락(Warlock: 줄리안 샌즈 분)은 처형 직전에 사탄의 도움으로 300년 후의 LA로 날아간다. 1991, LA. 사나운 폭풍우에 유리창이 깨지면서 잠이 깬 카산드라(Kassandra: 로리 싱거 분)와 집주인 채스(Chas: 케빈 오브라이언 분)는 자신의 거실에 쓰러져 있는 낯선 남자를 발견하고 간호해준다. 다음날 의식이 돌아온 워락은 혼자 남아있는 채스를 무참히 살해한다. 경찰은 그의 죽음을 엮기적인 살인사건으로 일단락 져버린다. 한편, 채스의 죽음으로 짐을 챙기던 카산드라는 악마의 성서를 찾아 다시 돌아온 워락에게 저주를 받아 하루에 20년씩 늙어간다. 워락을 다시 잡기위해 그의 뒤를 뒤쫓아온 레드휜은 카산드라에게 워락의 존재에 대해 설명해준다. 악마는 자신의 부활을 막기위해 세갈래로 나누어 숨겨놓은 자신의 성서를 다시 복원시켜 악의 문을 열려고 한다. 워락은 악의 성서를 찾아주는 조건으로 악마의 독생자 자리를 보장받는다. 하룻밤 사이에 40세로 늙어버린 카산드라는 악의 저주에서 벗어나기 위해 레드휜과 함께 워락의 추적에 참여한다. 레드휜은, 클로라도의 한적한 레노나이트 교도의 농장에서 두번째 악의 성서를 찾아온 워락을 찾아낸다. 그러나 전보다 악마성이 훨씬 강해진 워락은 교묘하게 빠져나가고 카산드라만이 겨우 저주만을 벗어난다. 그들은 마지막 세번째 성서가 묻힌 보스톤으로 간다. 3백년전 레드휜이 자신의 무덤속에 묻혀있는 마지막 성서를 발견하고 안도를 하면서도, 자신의 죽음을 확인하는 고통을 맛본다. 그때, 묘지로 찾아온 워락은 강력한 악의힘으로 마지막 악의 성서를 복원시키고 그들은 필사적인 대항을 한다.