준석, 동수, 상택, 중호 네 친구는 초등학교 때부터 친했던 친구들. 고등학교에 갔을 때 모범생이 된 상택과 달리 준석과 동수는 학교에서 가장 잘 싸우는 녀석들이 됐다. 아버지가 왕년에 폭력조직 보스였던 준석은 또래에서 맏형 노릇을 하고 장의사집 아들 동수는 준석의 든든한 오른팔이 된다. 어느 날 영화관에서 준석과 동수는 떼로 몰려드는 타학교 학생들과 혈전을 벌이고 퇴학당한다. 자기 때문에 벌어진 싸움이건만 평소 모범생이던 자신만 유기정학을 당하자 상택은 가출을 결심한다. 준석은 그런 상택을 만류하고 고등학교를 졸업하면서 네 친구는 각자 다른 길을 걷게 되는데...

영생 고등학교 3학년 10반, 문제반으로 낙인 찍힌 이 반에 새로운 담임 황기풍(차인표)이 부임한다. 전혀 다른 교사와는 어울리지 않고 기본적인 소양마저 갖추지 못한 그는 문제아들은 문제교사로 다스린다는 학교측의 묘책에 부합한 인물이다. 아이들은 생소한 그를 받아들이려 하지 않지만 황기풍의 애정을 느끼고 차츰 그를 인정하기 시작한다. 황기풍은 이름뿐이던 밴드부를 부활시켜 여러 가지 이유로 정착하지 못하는 아이들을 참가시키고 학교측과 폭력배들의 방해에도 불구하고 에 참가시키는데...

‘불륜 사진 전문 찍사’ 오상우. 딴짓거리(?)에 빠진 남녀들에게 원치 않는 기념사진을 찍어주며 생계를 꾸려간다. 그러던 어느 날 그에게 예기치 못한 소식이 날아온다. 어릴 적 바람나 집을 나간 아버지가 사망했다는 소식과 그의 빚이 고스란히 자신에게 상속됐다는 것. 그 빚을 감당할 능력 없는 상우는 야속하기만한 아버지의 죽음을 원망할 새도 없이 그 빚을 떠넘기기 위해 또 다른 상속인인 이복 동생인 봉구와 그의 어머니를 찾아 나선다.

어머니의 갈비집 일을 좀 거들기는 하지만 사실 놀고 먹는 게 전부인 ‘영운’ 그리고 그와 항상 어울려 다니는 그의 친구들도 영운처럼 아무 생각 없고 대책 없기는 마찬가지다. 그런 영운에게 어느 날 당당하고 섹시한 룸싸롱 아가씨 연아가 강렬하게 대쉬한다. 비록 착하고 예쁜 약혼녀가 있지만 굴러들어온 연애를 마다 할 리 없는 영운은 연애를 장난처럼 시작한 다. 미친듯이 노는 영운의 친구들과 함께 몰려다니며 싸움과 화해를 반복하는 이 커플은 타인에겐 이해불가. 하지만 이들에겐 ‘진짜’ 연애다. “너 결혼해도 우리 연애하는 덴 문제없지?” 그러던 어느 날 이 둘의 심상치 않은 사이가 영운의 엄마에게 발각되고 결혼식 날은 갑작스레 잡혀버린다. 결혼은 해야 하고, 이 사실을 연아가 알게 되면 깽 판 칠게 분명한데…. 연아가 무서운 영운은 연아를 피하고, 그런 영운에게 연아는 열 받기 시작하는데….

아빠와의 안좋은 기억으로 남자의 존재를 거부하는 지은은 엄마(현아)의 권유로 미대생에게 과외를 받게되고, 미대생(정우)는 쌀쌀맞은 지은의 태도에 당황해하며 둘 사이에는 미묘한 기류가 흐르게 된다. 한편 지은과 정우에게 혹시 무슨일이 생길까 불안해 하는 현아는 정우를 집으로 불러 한가지 제안을 하지만 정우는 현아에게 뜻밖의 고백을 하게 된다. 부적절한 관계가 된 현아와 정우, 엄마를 못마땅해 하는 지은은 자신의 방법대로 엄마에게 충격을 주게 된다.