지루한 하루하루를 보내는 실직 회계사인 모건 설리번(제레미 노덤 분)은 불행한 삶의 탈출구를 찾던 중 다국적 하이테크 기업 ‘디지콥’의 산업 스파이가 된다. 첫 임무 수행을 위해 위조 아이디를 부여받은 모건은 다른 사람이 된다는 것에 희열을 느낀다. 다양한 무역회의에 스파이로 파견되면서 본격적인 임무를 수행하게 된다. 5,700초 동안의 기억이 지배하는 또 다른 세계! 경력이 쌓여 갈수록 자신감마저 생겨난 모건은 정체불명의 아름다운 여인 리타(루시 리우 분)를 만나게 된다. 그녀는 ‘디지콥’에서 하는 스파이 활동들은 세뇌용 약을 통해 자아를 잃게 만드는 계략이라는 충격적인 사실을 알려준다. 자아를 잃은 진짜 스파이의 대량 생산이라는 이 거대 음모의 희생양이 된 것. 모든 것이 혼란스러운 모건은 아무 것도 믿을 수 없다. 늘 괴롭히던 두통은 극에 달해 현실과 꿈의 경계마저 모호해진다. 이 악몽 같은 상황에서 벗어나야 한다!! 죽음의 위협을 느낀 모건에게 리타는 ‘썬웨이’사의 스파이가 되면 구해 준다고 약속한다. 이중스파이가 된 모건! 이제 생존은 그의 행동과 마음에 달려있다, 모건은 도대체 어디서부터 이 음모에 말려들게 된 것일까? 서서히 전혀 새로운 모습의 또 다른 진실의 실체가 들어나고...

친구들의 기분을 상하게 한 것 같은 생각이 든 펀샤인 베어는 남을 즐겁게 해주기 위해 사랑마을을 떠난다. 펀샤인 베어가 떠났다는 사실을 알게 된 다른 케어베어들은 그를 찾아서 길을 떠난다.