LA 시내에 첨단 시설을 갖춘 치과의 원장인 앨런 파인스톤(Dr. Feinstone: 코빈 번슨 분). 그는 병적인 결벽증이 있지만 그런 대로 아내 브룩(Brooke: 린다 호프만 분)과 행복한 삶을 산다. 그러던 어느날, 두사람의 결혼 기념일, 아내가 풀장 청소원 앞에서 맨살에 가운만 걸친 모습을 보자 갑자기 아내가 혹시 바람을 피우는 것이 아닌가하는 의심이 발동한다. 평소처럼 출근하는 척, 집을 나왔다가 다시 집으로 돌아온 그는 집안을 감시한다. 그러나, 불행히도 예감은 현실로 다가오고 앨런은 아내가 젊고 야성적인 청소원과 사랑을 나누는 장면을 목격하게 된다. 그후부터 그동안 경미했던 신경쇠약이 발동, 이웃집 개를 죽인 것을 시작으로 끔찍한 일을 하나씩 벌여 나간다. 먼저 정숙하지 못한 아내를 병원으로 유인, 생 이를 다 뽑아버리고 풀장 청소원을 난도질해 죽이고 착각때문에 환자를 겁탈할뻔하고 아내의 부정과 관련이 있는 이웃집 여인의 이를 일부러 갈아 버린다. 끔찍한 사건은 거기서 그치지않고 자신의 실수를 눈치챈 병원 직원을 살해한 앨런은 세금포탈 약점을 잡고 돈을 요구하는 국세청 직원의 이빨까지 다 뽑아버리는데.

FBI요원 숀(존 트라볼타)은 자신의 목숨을 노리던 정부 테러범 캐스터(니콜라스 케이지)에게 아들 마이키를 살해당한다. 8년간의 끈질긴 추격 끝에 국외로 탈출하려던 캐스터를 잡은 손. 그러나 악몽은 이제부터 시작이다. 체포 순간 코마에 빠져 의식불명이 된 캐스터가 도주 직전 엄청난 양의 생화학 폭탄을 LA 어딘가에 숨겨놓은 것이다. 숀은 감옥에 갇힌 캐스터의 동생에게서 정보를 빼내기 위해 FBI의 최첨단 의료진의 도움을 받아 꿈 속에서도 저주하던 아들의 살해범 캐스터와 얼굴을 바꿀 수 밖에 없게 되지만....

서기 2050년. 아이들과 친구처럼 지내는 노신부 클리포드(Clifford: 마틴 쇼트 분)는 가출하려던 소년 로저(Roger: 벤 세비지 분)를 데리고 자신의 어린시절 얘기를 들려준다. 어린 클리포드는 공룡에 열중해있는 장난기 넘치는 소년. 부모님과 함께 하와이로 향하는 비행기에 탄 그는 LA에 들려서 다이노서 파크를 구경하게 해달라고 조르다가 야단을 맞는다. 그런데 그들이 탄 비행기가 갑작스럽게 계기 고장으로 LA에 비상 착륙하게 되고 클리포드의 부모는 그가 원하는 대로 그를 LA의 마틴 삼촌에게 부탁하고 떠난다. 다이노서 파크에 가게된 것을 기뻐하는 클리포드. 마틴 삼촌은 약혼녀 사라(Sarah Davis: 매리 스틴버겐 분)와 함께 그를 반갑게 맞는다. 그러나 삼촌 집에 도착한 순간부터 그는 말썽을 피우기 시작한다. 더구나 마틴이 회사일이 바빠져 다이노서 파크에 데려갈 수 없다고 하자 클리포드의 말썽은 장난의 정도를 넘는다. 사라 부모님의 결혼기념일 파티에서 마틴(Martin Daniels: 찰스 그로딘 분)의 칵테일을 핫소스와 바꿔치고 그의 자동응답기에 녹음된 목소리를 조작해서 시청에 폭탄을 장치했다는 내용의 협박 테이프를 경찰에 보내 파티장소에서 마틴을 경찰에 끌려가게 한다. 간신히 풀려난 마틴은 클리포드에게 얌전히 해줄 것을 약속받지만 그의 장난은 갈수록 정도를 더해 가는데

치과의사인 알렌 페인스톤(코빈 번센)은 드릴, 바늘, 메스, 핀셋 등의 치과도구들을 가지고 환자들을 아주 흉측하게 난도질하여 살해하는 것을 즐기는 새디스트이다. 결국 그는 끔찍한 범죄로 정신병원에서 종신형을 선고 받는다. 그러나 페인스톤은 병원의 삼엄한 경비를 뚫고 탈출하여 낮선마을에 숨어서 새롭게 삶을 시작하려고 한다. 제이미 데버스를 만나 사랑에 빠진 그는 그녀에게서 용기를 얻어 마을 치과의사 임시직을 맡으면서, 제이미에 대한 그의 사랑이 그의 살인욕구를 자제시켜주길 바란다. 그럼에도 불구하고 첫번째 손님을 보자마자 그는 자신의 분노를 주체하지 못하고 과거 혼란스런 자신으로 돌아가 환자가 난도질하고 결국 살해하게되는데…