아이오와 출신의 시골 촌뜨기 죠(Joe: 제리 오코넬 분)는 청운의 꿈을 품고 뉴욕으로 온다. 그러나 터미날에 내리자마자 연달아 강도를 당하고, 철거직전의 폐허같은 아파트를 간신히 얻는다. 희망을 안고 아파트에 들어선 죠. 그러나 그를 맞은 건 샐 수 조차 없는 수만마리의 바퀴벌레들이었는데. 그러나 이 바퀴벌레들은 말도 하고 자신들만의 세계도 있는 바퀴벌레들. 바퀴벌레 전용 TV인 RTV에 성인채널까지. 서로 모여 브레이크 댄스를 추기도 하고, 의사결정을 위해 의회도 열고, 죠를 위로하기 위해 뮤지컬까지 만드는 보통내기가 아닌 바퀴벌레들이다. 바퀴 벌레들과 친해진 죠는 어렵게 일자리를 구하지만 온몸에서 불쑥 튀어나오는 바퀴벌레들 때문에 항상 해고당하기만 한다. 그러던 어느날, 죠가 살고 있는 아파트 자리에 최첨단 교도소를 건립할 계획을 가진 주지사(Senator Dougherty: 로버트 본 분)에 의해 아파트 주민들이 고난을 당한다. 아파트 주민들이 모두 이주한 이후 아파트를 손쉽게 허물기 위한 것. 윗층에서 투신자살하는 여자를 신고하기 위해 911에 전화를 건 죠는 주지사의 딸이자 911 교환원인 릴리(Lily Dougherty: 메간 워드 분)에게 사랑을 느끼게 된다. 죠의 사랑을 맺어주기 위한 바퀴벌레들의 노력에도 불구하고 결정적인 순간에 릴리의 얼굴 위로 쏟아져 내린 수천마리의 바퀴벌레 때문에 죠는 버림받게 되고, 주지사의 음모로 아파트엔 불이나 건물은 모두 타버리게 된다.

거리에서 마약을 몰래 파는 19세의 소년 스트라이크. 그는 동네 마약 갱단의 두목인 로드니 리틀에게 충성을 증명하기 위해 다른 마약상 대릴을 죽이라는 명령을 받는다. 그를 죽이기로 한 날 밤, 스트라이크는 용기를 얻기 위해 술집으로 갔다가 형 빅터를 만나 술에 취한 형에게 자신의 살인 계획을 틸어놓고 대릴을 죽이기 위해 나선다. 잠시 후 경찰이 출동하고 네 발의 총을 맞고 쓰러진 대릴의 시체가 옮겨진다. 편집광적인 강력계 형사 로코는 스트라이크를 범인으로 지목하여 그의 뒤를 추적하기 시작하고, 스트라이크를 내논 자식으로 여기는 어머니와 동네의 어느 누구도 그의 편을 들어주려 하지 않는다. 또한 대릴에게 살인을 명령했던 리틀마저 스트라이크의 입을 막기 위해 음모를 꾸미게 되는데...