과학의 천재 스팔란자니의 집에서 코펠리우스는 올림피아라는 미인을 소개받는데,이것은 기계로 만든 자동인형이었다. 베니스의 미녀 줄레에타에게 반한 호프만은 그림자 없는 남자 슈레미르를 쓰러뜨리지만 그녀가 디페르부토를 사랑하고 있는 것을 알고 그는 실망한다. 크레스페르의 딸 안토니아는 폐병 때문에 노래부르는 것을 금지당하고있는 호프만의 애인인데,마술사인 의사 마리켈은 그녀에게 노래를 부르게 하여 죽게 만든다. 처음에 나왔던 술집에서 연애담을 이야기하고 쓰러져 버린다는 이야기이다.

<불타는 가슴>의 발레 공연을 끝내고 극단 감독 보리스는 파티 초대에 응한다. 아마추어들은 질색이라며 자신을 위해 공연하는 조카 비키를 보고 싶어하지 않던 그는 막상 아름답고 젊은 그녀를 대하자 생각이 바뀐다. 비키는 그에게 '춤은 그에게 있어 인생 그 자체보다 더 중요한 것'이라고 얘기한다. 한편, 줄리앙이라는 학생은 그의 스승인 팔머 교수가 <불타는 가슴>의 공연을 위해 자신의 작품을 훔쳤다고 말하며 작품 노트를 보리스에게 보낸다. 줄리앙의 재능을 눈치챈 보리스는 그를 오케스트라 코치로 고용한다. 보리스는 비키의 독무대를 구경한 뒤 그녀의 재능과 춤에 대한 열정에 감명받고 발레단에 들어올 것을 제의한다. 그는 또한 줄리앙의 작품에 만족해하며 그에게 작곡을 위해 더 많은 자유를 누리도록 해 준다. 발레단은 공연 여행을 시작하는데 수석 발레리나가 결혼 때문에 춤을 포기한다. 보리스는 그녀를 보며 재능있는 무용수가 사랑 때문에 예술을 버리는 것은 낭비라고 여긴다. 결국 그는 동화 <분홍신>을 각색한 발레 음악의 작곡을 줄리앙에게 맡기게 된다.