1950년, 44세의 푸이는 소련군의 감시 아래 중국인 800명과 함께 조국으로 돌아가는 동안 자기 비판의 생애를 기록하며 황제였던 과거를 회상한다. 1906년 자식이 없는 광서제의 뒤를 이어 황제가 된 4살의 푸이는 즉위 3년째에 발발한 신해 혁명으로 궁중 생활의 마지막을 맞는다. 자금성에서 연금 생활을 하며 결혼을 하고 시대 상황을 깨달은 푸이는 영국인 가정교사의 영향으로 유학의 꿈을 가진다. 그러나 1924년의 군사 쿠데타로 일본으로 도피한 푸이는 유학의 꿈을 상실한 채 일본 특무기간원의 감언에 넘어가 만주국의 집정이 되고 2년 후에는 황제로 등극하게 되는데...

해스 박사(아놀드 슈왈츠네거 분)는 아주 안전한 임신을 보장하는 마술적인 약 개발에 일생을 바치며 실험실과 결혼한 의사이며 그의 동료인 아보개스트 박사도 자신의 가정은 까마득히 잊은채 남의 가정 문제 해결자로 불임부부를 위하여 수정임신을 연구하는 괴짜 산부인과 의사이다. 그들의 라이벌인 난자 저온학 전문의인 여의사 레딘 박사(엠마 톰슨 분)는 난자를 냉동 보관하는데 성공을 하였지만 실제로는 용기가 나질 않아 행동에 옮기지 못하고 있다. 그러나 두 남자 의사들은 그 인공 수정체를 훔치게되고 해스 박사에게 꼭 미관 임신 가능성의 실험을 하게 되는데 그 가능성은 현실로 나타나 임신의 증상인, 피부가 부드러워지고 기분이 달라지는등 임산부의 과정을 똑같이 겪게 된다. 한편, 해스 박사와 레딘 박사는 같은 실험실을 사용하지만 서로의 관계는 썩 좋지 않다. 그러나 해스박사의 이상한 행동과 변화과정을 지켜보게 되면서 레딘 박사에 대한 해스의 저돌적인 사랑에 혼돈을 느끼지만 마침내 둘은 사랑에 빠지게 되고 그녀는 남자인 해스박사가 아이를 출산하는 과정을 지켜보게 되는데...

대중을 속이며 살아온 자신의 거짓됨에 염증을 느끼게 된 카피라이터 에모리(Emory: 더들리 모어 분)는 솔직한 광고를 주장하고, 이에 화가 난 사장 드라커(Drucker: J.T. 월쉬 분)는 그가 정신이상이라고 판단, 강제적으로 베닝턴 요양원에 입원시킨다. 그러나 실무자의 착오로 에모리의 광고가 각 매체지에 실려 대단한 호흥을 얻게 되자 에모리는 자신에게 따뜻한 인간애를 느끼게 해준 동료 환자들과 광고를 제작해보기로 한다. 그들이 만든 광고 역시 솔직한 문구가 대중에게 어필, 공전의 히트를 기록하자 탐욕적인 광고회사 사장과 병원장의 계략이 뒤따르는데.