이제는 60대의 노인이 되어버린 마이클(알 파치노)은 거대해진 패밀리의 강력한 자금력을 바탕으로 합법적인 사업으로 전환하는데 힘쓴다. 이 과정에서 특히 그는 바티칸 은행의 책임을 맡고 있는 대주교와 거래하므로써 이러한 합법적인 사업을 행할 수 있었고 바티칸의 대주교 역시 마이클의 사업에 참여하여 이익을 얻고 있었다. 이러한 그의 계획에 젊은 보스 조이 자자(죠 맨테그나)가 정면으로 도전해오고, 마이클 자신도 습격을 받는다. 그러나 일단 도전을 받은 이상 응하지 않을 수가 없고, 자자의 뒤에는 그의 계획을 방해하는 거대한 조직의 음모가 도사리고 있었는데...

12세기 이탈리아 북부의 롬바르디인들은 신성로마제국의 게르만인들에 의해 지배를 당했고, 제국의 황제 프리드리히(바바로사)는 이탈리아를 통일하고자 밀라노를 정복한다. 밀라노의 젊은이 알베르토는 밀라노를 지키려 시민들과 필사적으로 맞서나 굴복 당하고 비참한 생활을 살아간다. 비참한 노예 생활에 환멸을 느낀 알베르토와 그의 친구들은 ‘죽음의 부대’라는 900명의 결사대를 조직하여 제국의 황제에게 맞서려 하는데….

68혁명 시기를 전후한 이탈리아. 영화배우가 되고 싶어하는 경찰인 니콜라는 사복을 입고 나갔다가 기성세대와 베트남전에 대한 반대, 성의 자유를 부르짖는 학생들 틈에서 라우라를 만난다. 어느 날 니콜라의 신분이 탄로나고 그녀는 그를 떠난다.