전작의 엔딩에서 악령들이 득실거리는 밀랍 인형 박물관을 불타오르고 주인공 마크와 세라는 모든 일이 끝났다고 안심하며 집으로 돌아가지만 그 둘이 모르는 사이에 스스로 움직이는 사람의 잘린 손(?) 악령이 박물관을 빠져나와, 세라의 집까지 쫓아가서는 그녀의 계부를 망치로 때려죽이는데 정작 피해자인 세라가 아버지 살인의 누명을 쓰면서 그 모든 오해를 풀기 위해 다시 차원을 넘어 시간을 뛰어넘는 여행을 하면서 벌어지는 이야기

인기 인터넷 방송국인 Z-Wed TV는 데쓰메탈계의 수퍼 스타로 군림하고 있는 슬레이드 크레이븐의 공연을 주최하는데, 공연 장소는 이례적으로 LA발 캐나다 토론토행의 여객기 안이다. 그들의 음악은 죽음과 폭력을 찬양하는 메시지를 담고 있어, 엄청난 인기와 더불어 비난을 동시에 얻고 있다. 유명한 VJ인 에리카 블랙은 이 흥분과 열광의 공연을 그대로 전세계의 시청자에게 전하고자 생생한 방송을 하는데 여념이 없다. 한편 분위기가 점점 고조되고 관객들이 열광하기 시작하자 슬레이드 크레이븐은 평소처럼 관객 중 하나를 골라 전기 의자에 앉혀 처형하는 퍼포먼스를 펼친다. 두번째 곡을 부르기 위해 다시 등장한 그는, 마침 구경 나온 이 비행기의 기장을 퍼포먼스의 주인공으로 삼아 그에게 공포탄을 발사한다. 그러나 또 다시 쏜 총알은 진짜였고 기장은 죽는다.

해스 박사(아놀드 슈왈츠네거 분)는 아주 안전한 임신을 보장하는 마술적인 약 개발에 일생을 바치며 실험실과 결혼한 의사이며 그의 동료인 아보개스트 박사도 자신의 가정은 까마득히 잊은채 남의 가정 문제 해결자로 불임부부를 위하여 수정임신을 연구하는 괴짜 산부인과 의사이다. 그들의 라이벌인 난자 저온학 전문의인 여의사 레딘 박사(엠마 톰슨 분)는 난자를 냉동 보관하는데 성공을 하였지만 실제로는 용기가 나질 않아 행동에 옮기지 못하고 있다. 그러나 두 남자 의사들은 그 인공 수정체를 훔치게되고 해스 박사에게 꼭 미관 임신 가능성의 실험을 하게 되는데 그 가능성은 현실로 나타나 임신의 증상인, 피부가 부드러워지고 기분이 달라지는등 임산부의 과정을 똑같이 겪게 된다. 한편, 해스 박사와 레딘 박사는 같은 실험실을 사용하지만 서로의 관계는 썩 좋지 않다. 그러나 해스박사의 이상한 행동과 변화과정을 지켜보게 되면서 레딘 박사에 대한 해스의 저돌적인 사랑에 혼돈을 느끼지만 마침내 둘은 사랑에 빠지게 되고 그녀는 남자인 해스박사가 아이를 출산하는 과정을 지켜보게 되는데...

사탄의 유일한 후계자이며 파문당한 천사인 위락은 불의 사슬에서 사탄을 구하고자 돌아온다. 그 지옥에서 탈출하기 위해서는 월식과 일식 사이 6백년전 사라진 6개의 돌을 모아 지옥의 문을 열어야 하는데, 이 6개의 돌은 개별적으로는 쓸모가 없지만 모이면 가공할 힘을 가진 아마게돈을 형성해 지옥이 열리고 사탄이 세상을 지배하게 되는 것이다. 이를 저지하기 위해 하늘로부터 특별한 힘을 부여받은 두르이드족은 자신들의 힘을 모아 대항해 싸우지만 현대로 환생에 성공한 워록은 여러가지 끔찍한 사건을 일으킨다. 이때 드루이드족의 후예로 전사의 피를 이어받은 사만다와 케니는 특별한 전사로서의 훈련을 받고 엄청난 위력을 지닌 워락에 맞서 대항한다.