FBI 비밀요원인 사샤(스티븐 시걸)는 국제 자동차 도둑으로 위장, '킹핀'이란 조직에 잠입한다. 킹핀의 중간보스 닉(자 룰)에게 접근, 신뢰를 쌓아갈 무렵 FBI가 조직을 급습한다. 위험에 처한 닉을 구하다가 7방에 달하는 총상을 입은 사샤의 심장은 22분간이나 멈춰버리는데. 죽음의 문턱에서 벗어난 사샤가 깨어난 곳은 역사상 가장 악명높은 감옥 알카트라즈를 최신식 설비와 방어벽으로 재정비한 '뉴 알카트라즈'. 이곳에 설치된 최신식 사형 집행 시스템 "슬로터 하우스 5 (Slaughter House 5)"의 첫번째 사형수는 2억달러의 금괴를 훔친 전설적인 범죄자 레스터. 그러나 미연방법원 판사와 최고위층이 참석한 가운데 레스터의 사형이 집행되려는 찰나, 이곳의 보안 시스템을 꿰뚫고 있는 교도관 도니는 "49ERS"로 불리는 전투 용병들을 동원하여 고위층을 인질 삼아 순식간에 뉴 알카트라즈를 장악한다. 이제 사샤는 그의 신분을 알게된 닉과 함께 금괴를 강탈하려는 도니와 49ERS의 음모를 막고 인질을 구해내야만 하는데.

죤, 만, 겔다 박사를 주축으로하는 11명의 연구요원이 '섀도우 죤' 연구를 위한 과학기지건설공사를 벌이던 중 심해에서 심해로 통하는 거대한 통로를 발견하게 파헤친다. 박사들은 그 동굴의 조사여부를 놓고 논쟁을 벌인다. 그러나 그것은 인류가 아직 한번도 경험하지 못했던 전혀 새로운 개념의 공포의 시작이었다. 그 거대한 동굴의 출현 이후 과학기지인 딥 스타 식스는 정체불명의 적에게 치명적인 공격을 당한다. 피해는 복구불능. 해상으로의 탈출에 필요한 시간은 일각일각 스러져간다. 형태도 없는 적의 정체는?

2차 세계대전이 발발 중이던 1942년 2월 LA UFO 미국의 군부대는 로스앤젤레스 하늘 위로 떠다니는 정체불명의 비행접시와 교전을 하게 된다. 당시 미국은 일본군의 습격으로 여기고 온 도시를 소등시키면서 수천 발의 대공포를 발사했다. 그러나 공격이 끝난 후, 그들은 그 어떤 파편도 찾지 못한다. 70년이 지난 2011년, 거대한 유성 떼가 지구에 떨어지고, 사상 최대의 유성쇼에 들떠있던 세계 각 도시는 정체불명의 적으로부터 무차별 공격을 받고 초토화된다. 70년 전 그 외계 침입자들이 돌아온 것이다. 그 들은 인류를 향해 대공격을 시작하며 지구를 멸망시키려 하고 군인들과 섹터 7요원들은 지금껏 싸워본 적 없는 적들에 맞서 사상 최대의 반격 임무를 맡아 전면전에 참가하게 되는데…

지역의 의사인 다니엘(스티븐 레아)은 늑대인간의 짓으로 여겨지는 끔찍한 결과들을 목격한다. 야수에 관한 무시무시한 소문은 현상금 사냥꾼과 스릴을 즐기는 젊은이들, 그리고 사기꾼들까지 이 작은 마을로 불러들인다. 그리고 다니엘 또한 이 인정사정 없는 포식자를 죽이기를 꿈꾼다. 어느 날, 한 정체불명의 이방인과 뛰어난 현상금 사냥꾼 팀이 이 늑대인간을 쫓기 위해 나타나자 다니엘은 어머니의 반대에도 불구하고 이 팀에 합류하게 된다. 그러나 곧 이 괴물은 그들이 그 동안 봐왔던 그 어떠한 것들 보다 훨씬 강하고, 영리하고, 더 위험하다는 것이 명확해지기 시작한다. 사상자 수는 점점 늘어 가고 마을 주민들은 자기 이웃들이 날뛰는 괴물들로 변해가는 것을 보면서 마을 사람들은 늑대인간의 실체를 찾기 위해 서로에게까지 무기를 들게 되는데…

할리우드 스타이자 과거 액션 히어로였던 콜튼 웨스트는 LA에서 집에 가던 중 대형 지진을 경험한다. 단순 지진이 아닌 전대미문의 화산 폭발이 발생하면서 용암을 내뿜는 거미인 라바란툴라가 등장해 LA 일대는 혼란에 빠진다. 사람만 한 몸집의 거대한 라바란툴라는 보이는 대로 사람들을 공격하고 아들과 연락이 되지 않는 콜튼은 목숨을 걸고 총을 들고 거리로 나선다. 아들을 구하고 흩어진 가족을 모으려던 콜튼은 LA를 버리고 도망치는 것보다는 맞서 싸우기로 결심하고 슈퍼 히어로 경험을 살려 제작진과 함께 LA 전체를 살릴 계획을 세우는데...

18년만에 출감한 엘우드 브루스(Elwood Blues: 댄 애크로이드 분). 검은 양복에 중절모, 그리고 선글라스. 그의 모습은 그대로이지만 엘우드는 모든 것이 변했음을 깨닫는다. 고아원 시절부터 고락을 같이했던 제이크는 감옥에서 숨진지 오래고 그의 밴드는 해체됐다. 시카고의 고아원 출신인 엘우드는 어릴 때부터 자신을 돌봐준 메어리 수녀가 운영하고 있는 병원을 찾아간다. 그곳에서 엘우드는 말썽장이 고아소년 버스터(Buster: J. 에반 보니팬트 분)를 만나고 버스터는 엘우드를 따라가고 싶어한다. 경찰 서장으로 근무하는 옛친구의 동생 케이블(Cabel Chamberlain: 죠 모튼 분)을 찾아갔다가 우연히 그의 지갑을 손에 넣게 된 엘우드는 자신이 점찍어둔 자동차를 사서 멤버를 구하기 위한 길에 오른다. 하지만 새로운 멤버를 결성하기 위해 여러 사람들을 차례로 찾아가지만 일은 쉽지 않다. 우여곡절 끝에 윌리스 스트립 클럽의 열정적인 비텐더 맥(Mighty Mack McTeer: 존 굿맨 분)을 새로운 멤버로 합류시킨 엘우드는 버스터, 맥과 함께 밴드 경연대회에 출전하기로 한다. 한편, 버스터가 없어진 사실을 안 메어리 수녀는 유괴 혐의로 엘우드를 신고한데다. 지갑이 털렸다고 생각한 케이블은 엘우드를 추적하기 시작한다. 경찰의 추적이 계속되는 가운데 러시아 마피아들과의 한판 대결, 나찌를 신봉하는 KKK단의 훈련과 모임을 엉망으로 만들어 놓는 등 그들은 가는 곳마다 많은 화제와 함께 말썽과 사고를 일으킨다. 결국 대로변 천막에서 열린 부흥회에까지 참가한 이들은 뒤쫓아온 케이블과 경찰들에게 체포되기 직전에 이른다. 그런데 부흥회 중인 천막교회에서 케이블은 믿을 수 없는 하늘의 계시로 놀라운 노래와 춤 실력을 보여주면서 이들의 새로운 멤버로 합류하게 된다. 드디어 엘우드와 맥, 버스터, 케이블로 구성된 환상적인 4인조 블루스 밴드가 탄생한다. 그리고 그들은 밴드 경연대회가 열리는 곳으로 향하는데.