1941년 제이크 라모타는 그의 매니저 동생 조이와 함께 복싱 미들급 챔피언을 향해 훈련하고 있다. 그의 첫 사랑은 15살된 비키와 함께 시작되었고 라모타는 비키와 결혼하기 위해 부인과 이혼한다. 그러나 의처증을 가진 라모타는 그의 형과 부인을 의심하기 시작한다. 라모타는 챔피언이 되지만 곧 쇠락의 길로 접어들어 슈거 레이 로빈슨과 6번 싸워 5번을 지고 만다. 그의 복싱 경력의 실패는 개인적인 삶에서의 실패도 의미했다. 결국 그의 형 내외와 사이가 틀어지고 그는 개인적인 구원을 위해 긴 여정에 들어간다.

영화는 두 쌍의 사기꾼의 이야기가 평행하게 펼쳐지다가 후반부에 하나로 얽히는 방식으로 전개된다. 블랑슈(바바라 해리스)는 그의 정부이며 택시 운전사인 럼리(브루스 던)가 수집한 정보를 토대로 용한 점쟁이 행세를 하는 사기꾼이다. 한편, 보석상인 애덤슨과 그의 정부 프랜(캐런 블랙)은 요인을 납치하여 몸값으로 다이아몬드를 요구하는 범죄를 일삼는다. 사건은 갑부인 레인버드 부인이 재산을 물려줄 핏줄이 없어 40년 전 그녀의 집안에 양자로 들어온 동생의 사생아를 찾아나서면서 시작된다. 레인버드 부인의 의뢰를 받은 블랑슈는 럼리의 도움으로 사생아를 찾아내는데, 그는 바로 보석상인 윌리엄이었다. 레인버드 부인의 재산을 가로채기 위해 두 쌍의 사기꾼이 충돌하고, 결국 공동묘지에서 맞부딪쳐 브레이크가 고장난 차를 타고 구불구불한 산길을 내려가는 위기에 처한다.

예전에는 잘나가는 프로복서였지만 어느덧 시합 잡기도 힘든 늙은 퇴물 복서가 된 주인공 툴리(스테이시 키치)는 나이는 젊지만 실력은 전혀 없는 신인 어니(제프 브리지스)를 가르치며 자신의 꿈을 이루려고 하지만 이것마저도 생활고로 무산되고 만다. 결국 돈 몇 푼을 벌기 위하여 지방 소도시를 혼자 떠돌며 같은 레벨의 퇴물 복서들이랑 처절한 시합을 벌이지만 치열한 난타전 끝에 남은 건 몇 푼의 파이트 머니와 일그러진 얼굴뿐인데...