화성원자우주해군(Imperial Atomic Space Navy) 제7함대(Battle Group Seven) 화성영토 탐험대(Martian Territorial Frontier). 지구 할로윈 데이 축제일에 녹색피부의 야릇하게 생긴 5인의 화성인이 지구에 불시착한다. 이들을 본 지구인들은 단지 이들이 할로윈 데이의 축제옷을 입은 아이들로 여기고, 낯선 지구에서 방황하던 다섯명의 화성인들은 지구를 정복하기로 하고 갖가지 소동을 벌이기 시작한다. 라디오 방송국을 점령하여 자신들의 점령 사실을 발표하나 사람들은 심각해하지 않고 오직 E. T의 존재를 믿는 동네보안관 샘(더글라스 바)의 어린딸 캐시만이 위협을 감지하고 아버지와 함께 지구를 지키려는 노력을 펼친다. 그러나 안하무인의 5인조 화성인들은 계속 말썽을일으켜 가는데...

어릴 적 "2001 스페이스 오디세이"를 보고 SF 장르에 흠뻑 빠진 팻. 없는 돈을 끌어 모아 남동생과 여동생까지 총 동원하며 세기의 위대한 대작을 만들 꿈에 부풀어 있지만 그의 노력을 알아봐주는 사람은 그리 많지 않다. 아빠와 이혼한 엄마는 홀로 삼남매를 키워야 하는 삶의 무게에 짓눌려 있고, 친구들은 B급 장르영화만 읊어대는 팻을 전혀 이해하지 못한다. 그러던 어느 날, "스타워즈"가 개봉한다는 소식을 듣게 된 팻. 세기의 역작이 탄생했다 생각하곤 개봉일에 영화를 보러 가지만 그가 사는 워즈워스에서는 "스타워즈"가 어떤 영화인지 아는 사람조차 드물다.