가장 강력한 최신형 무기와 정예요원들로 구성된 메가포스군단! 비록 서류에 존재하진 않지만 전 세계 자유진영 지도자들의 아낌없는 지원을 받으며 악의 세력을 처단하고 자유와 정의를 수호하는 것이 그들의 임무다. 메가포스 군단은 번장군의 부탁으로 게레라군을 소탕하는 작전을 수행하게 된다. 하지만 그러던 중 게레라와 산둥공화국이 뒷거래를 하여 메가포스를 위험에 빠뜨렸다는 사실을 알게 되고, 이제 그들의 살길을 도모하는 전투가 시작되는데...

플로리다의 한적한 해변 마을 팔메토, 뉴스 리포터인 해리(Harry Barber: 우디 해럴슨 분)는 만성적으로 부패한 그 마을에서 관리의 부당 이득을 파헤치려다 2년 동안 아무 죄도 없이 감방에서 썩는다. 혐의 없음으로 출소한 해리를 그의 여자친구인 니나(Nina: 지나 거숀 분)는 격렬한 키스로 환영한다. 마치 지난 2년간 아무 일도 없었던 듯. 우연히 술집에 들른 해리는 리아라(Mrs. Donnelly aka Rhea Malroux: 엘리자베스 슈 분)는 신비스런 금발과 뇌쇄적인 아름다움을 지닌 그야말로 침을 꼴깍 삼키게 하는 여성을 만난다. 그로서는 도저히 저항할 수 없는 제안과 함께. 그 제안이란 실은 아주 간단하다. 그저 5만 달러라는 가격표가 붙은 사기일 뿐. 리아는 펠릭스(Felix Malroux: 롤프 홉 분)라는 엄청난 부자의 아내이고 불행하게도 늙은 그녀의 남편은 암으로 죽어가고 있었다. 엄청난 재산에 비해 펠릭스는 구두쇠였고 그 때문에 늘 불만족스러웠던 리아와 그의 딸 오데뜨(Odette: 크로 세비그니 분)는 결국 엄청난 계획을 세우게 되는데. 이 계획에서 해리가 해야할 일이라곤 그저 그가 오데뜨를 납치했다는 전화 한 통화 뿐이다.

데븐(Devon Butler: 노만 D. 골든 2세 분)은 할머니와 사는 여덟살짜리 꼬마다. 경찰 놀이를 좋아하는 데븐은 매일 학교에서 덩치들에게 괴롭힘을 당하는데, 어느날 닉 맥케나 형사(Nick McKenna: 버트 레이놀즈 분)가 마약범 잡는 걸 구경하다가 그 현장을 도망치는 까만색 링컨차의 차 번호를 적어둔다. 진짜 경찰처럼, 후에 그 차를 또 보자 차를 뒤쫓아 어느 창고에 가게 되고 그곳에서 살인을 목격하게 된다. 차 번호를 알려주는 대신에 닉과 경관이 되고 싶다고 한다. 어쩔 수 없이 어린애와 함께 행동하게 된 닉은 모든 것이 못마땅하다. 그러나 시간이 지나면서 데븐에게 정을 느끼게 된다. 마약단 두목의 신발을 목격했던 데븐은 자기 집을 찾아온 학교의 새 지도교사가 마약단 두목임을 알고 경찰에 알린다. 결국 다시 닉이 데븐을 보호하게 되고 그들에게 잡혔을 때 닉이 나타나 구해 준다.