일본으로 떠나는 롭을 위한 뉴욕시내의 송별 파티장. 친구 허드는 떠나는 롭에게 전할 마지막 인사를 캠코더에 담느라 분주하다. 파티의 분위기가 무르익을 무렵, 어디선가 알 수 없는 괴성이 들려오며 파티장은 순식간에 암흑에 휩싸이고, 지진이 발생한 듯 도시 전체가 요란하게 흔들린다. 당황한 일행 중 누군가가 급히 TV를 켜자, 뉴스에서는 ‘정체불명의 거대괴물이 맨해튼 시내를 무자비하게 파괴하고 있다! 즉시 대피하라!’는 뉴스만이 반복된다. 다급히 옥상으로 올라가 바깥상황을 살펴본 롭과 일행은 처참히 파괴되어가는 도시와 ‘그 놈’이 날려버린 자유의 여신상의 머리가 길바닥에 나뒹구는 사태를 바라보며 놀라움을 금치 못한다. 절체절명의 위기 속에서 다급해진 롭은 미들타운에 사는 여자친구 베스에게 연락을 취하지만, 불통이다. 친구들의 만류에도 분류하고 롭과 일행은 베스를 구하러 미들타운으로 향하는데…

좋은 직장, 좋은 집, 그리고 멋진 아이들까지 모든 것이 완벽하게 이뤄져가는 삶을 산다고 생각했던 칼(스티브 카렐)은 아내 에밀리(줄리안 무어)의 이혼 선언에 모든 것이 무너지는 것을 알게 된다. 충격을 다 잡을틈도 없이 짐을 싸 집을 나온 그는 술집에서 여자를 유혹하는 모든 기술을 가진 잘 나가는 30대 제이콥(라이언 고슬링)을 만나게 된다. 칼을 안쓰럽게 여긴 제이콥은 그에게 모든 기술을 전수해 주고, 그는 중년 차도남으로 거듭난다. 그러면서 전에 없던 새로운 경험과 아내의 소중함, 그리고 가족에 대해서 다시 돌아보게 되는데...