모든 사회조직이 ICS라는 폐쇄 회로를 통해 통제받는 2019년의 미국 경찰 비행사인 리처드(Ben Richards: 아놀드 슈왈츠네거 분)는 누명을 쓰고 '런닝 맨'에 강제 출전하게 된다. 런닝맨이란 당시 선풍적인 인기를 끌고 있던 TV 프로그램으로서 신체조직이 뛰어난 슈퍼맨과 죄수들이 격투를 벌이는 죽음의 오락 경기. 경기에서 승리하면 죄는 사면되고 특혜로 휴양지에서 안락한 생활을 보낼 수가 있다. 리처드는 초전자식 무기를 소유한 5인의 런닝맨과 차례차례로 치열한 격투를 벌인다.

2차세계대전 중 일류 캐나다 부대와 군생활을 대부분 빵(감옥)에서 지낸 일단의 말썽쟁이 미군으로 구성된 특수부대가 만들어진다. 처음의 이들 두 그룹 사이에 대립이 있은 후, 적대감은 존중과 우정으로 바뀌고 이 부대는 여태까지 성공적으로 수행하기에는 불가능해 보였던 위험한 미션을 시도하기 위해 이탈리아로 보내지는데...

2차 대전 말, 연합군은 미 사령관 아이젠 하워의 지휘하에 독일과의 전쟁을 종결시킬 작전을 구상한다. 그것은 유럽의 중심지이자 프랑스의 해안지방인 노르망디에 극비의 상륙작전을 개시하는 것. 이러한 연합군의 작전 계획을 염탐한 독일군은 2차대전 최대의 격전지인 프랑스 노르망디를 사수하고자 경계를 더욱 강화한다. 치밀한 작전 계획을 준비한 연합군은 작전 성공을 위해 비가 오는 악천후 속에서도 훈련을 거듭하고 병사들 사이에서는 서서히 긴장감이 감돌기 시작한다. 1944년 6월 6일 새벽, 드디어 런던의 연합군 최고 사령부는 노르망디 상륙작전의 개시를 알리는데...

미군 상병 킹(Corporal King: 조지 시걸 분)은 미군과 영국군, 호주군이 함께 수용되어 있는 연합군 전쟁 포로 수용소에서 암시장을 꾸려나가고 있다. 다른 포로들이 비참한 생활을 하는 동안 킹은 자신이 빼돌린 물품으로 주변 인물들을 자기 마음대로 부린다. 한편 킹은 영국 장교 피터 말로우(Peter Marlowe: 제임스 폭스 분)가 원주민과 대화를 하는 모습을 보고 그를 끌어들여 좀더 돈을 챙기려 한다. 말로우는 킹이 일본 장교들과도 장사를 할 수 있도록 그의 구역을 넓혀주고 두 사람은 서로 공생하며 우정을 키워간다.