폭풍이 개이고, 해가 뜨자 오랜 항해를 끝낸 작은 보트 한 척이 '스위트 헤이븐' 시의 항구로 들어온다. 2살때 헤어진 아버지(Poopdeck Pappy: 레이 왈스톤 분)를 찾아 여행 중인 그는 항구에서 쾌활한 가정 주부를 만나 그녀의 집으로 초대를 받는다. 선원 뽀빠이(Popeye: 로빈 윌리암스 분)는 그곳에서 그녀의 식구들을 소개받고, 특히 그녀의 아름다운 딸 올리브(Olive Oyl: 셜리 듀발 분)를 만난다. 그러나 저녁 식사 도중 뽀빠이는 올리브에게 이미 약혼자가 있다는 사실을 알게 되고, 그녀의 약혼자는 바로 캡틴 브루토(Bluto: 폴 L. 스미스 분)였다. 브루토는 거대한 체구와 큰 목소리를 가진 인물로, 코모도라는 사람을 위해 일하는 스위트 헤이븐시의 악당이다. 우연히 바구니 속에 들어 있는 아이(Swee'pea: 웨슬리 이반 허트 분)를 함께 키우면서, 올리브와 뽀빠이는 서로 좋아하게 되고, 마침내 폭발한 브루토는 올리브 가족을 괴롭히기 시작한다.

밀리는 겉으론 완벽하고 능수능란하고 사교적으로 보이지만 속빈 강정처럼 외로워 사랑을 갈구하며 인정을 받기 위해 남들은 듣지도 않는 이야기를 쉴사이 없이 늘어 놓는다. 한편 폐쇄된 환경속에서 자란 핑키는 순진하고 자아가 전혀 형성 되어 있지 않은 처녀다. 그녀는 취업한 물리 치료 센터에서 밀리를 만나 한 아파트에 살게된다. 핑키는 세련된 밀리한테 반해 밀리와 자신을 쌍둥이 처럼 동일시하고 그녀의 모든 면을 모방하려 든다. 어느날 그녀는 밀리가 화가나서 모진 말을 했다고 이층 난간에서 수영장으로 뛰어내리다 머리를 다쳐 한동안 혼수상태에 빠졌다가 깨어나 기억상실증에 걸린다. 그 후 핑키와 밀리의 성격과 생활이 완전히 뒤바뀌게 되는데..

이 영화의 배경은 병자를 낫게하고 사람을 더욱 아름답게 하는 능력을 가진 성수가 있다는 Nomen Tuum(라틴어로 "너의 이름"을 뜻함) 마을에서 시작한다. 마을은 그 유명한 마법의 힘을 가진 물과 함께 어둠과 악마의 근거지이기도 했다. 카이아라는 이름의 어린 서큐버스는 지옥에 데려갈 죄인들을 수집하기만 하는 똑같은 일상을 혐오하고 있었다. 그녀는 자신의 힘이 낭비되어 있다고 주장하며 뭔가 자신을 자극시켜 줄 희생양을 원했다. 카이아의 자매 서큐버스인 아마엘은 순수한 영혼이 초래할 위험에 대하여 경고했으나 카이아는 어둠 속으로 끌어들여 타락시킬 성직자를 찾아 관찰한 후, 그녀는 그들이 지난 먹잇감들과 마찬가지로 사악하고 교활하다는 것을 눈치채고 바로 다른 적합한 희생양을 우연히 발견한다. 젊은 군인인 마크(샤트너)는 전쟁에서 입은 부상을 치료하기 위해 자신의 동생 안디스와 함께 마을에 왔다. 카이아는 그들을 뒤따라와 길을 잃은 미아인 척 가장한다. 짧은 일식 후, 카이아는 자신과 함께 바다에 가자고 마크를 설득한다. 일식 중에 마크의 여동생은 하늘을 쳐다보다 장님이 되고 오빠를 찾기 위해 혼란 속에 주변을 구르는데...

강렬하지만 조용히 맥케이브가 퍼시픽 노스웨스트 신생마을 선술집에 도착한다. 약삭빠르고 빈틈없는 밀러 부인은 그가 도착하자마자 공사를 시작한다. 그녀의 오랜 경험상 그의 사업을 도와주면 그 역시 보답을 할 터. 수익도 나눈다면 더 이상의 거래는 없다. 선술집은 번창하고 두 사람은 점차 가까워지는데...

아마츄어 쇼 코미디언인 돈 록우드(진 켈리)와 코스모(도날드 오코너)는 공연을 하며 이곳저곳을 떠돌아다니다 뜻대로 되지않자 새 일자리를 얻기위해 헐리우드로 온다. 그런데 우연찮게 돈 록우드는 마뉴멘탈 영화사의 스턴트맨 역을 따내게 되고, 당시 최고의 인기를 누리고 있던 여배우인 리나 레이먼트(쟌 하겐)와 함께 다수의 영화에 출연함으로써 단연 스타로 급부상하게 된다. 그러나 화려한 영광도 잠시, 헐리웃 영화계가 무성영화에서 유성영화 체제로 전환됨으로써 목소리 연기가 너무나 형편없는 리나 레이먼트 때문에 영화를 완전히 망치게 되는데...

미식 축구를 사랑하는 죠(Joe Pendleton/Leo Farnsworth/Tom Jarrett: 워렌 비티 분)는 외롭고 힘겨운 훈련을 하며 살아간다. 축구의 꿈을 이루어 가려던 죠는 갑작스런 교통사고로 하늘나라로 불리워 간다. 천국위 사도를 만난 죠는 천국으로 가길 거부하고 다시 현세로 내려오나, 자신의 몸이 가루가 되어 뿌려졌기에 다른 사람의 몸을 빌려 삶을 연장할 수 있게 된다. 억만장자의 몸으로 다시 환생한 죠는 귀족 생활방식에 맞춰 살아가고, 아내와 비서의 살인 음모를 알면서도 오직 미식 축구팀에만 관심을 집중한다. 미식축구팀을 만들어 열심히 살고 또한 로건(Betty Logan: 줄리 크리스티 분)과 결혼하려는 죠에게 천국의 사도가 찾아와 생명이 다 끝나간다는 걸 통보해 준다. 결국 총에 맡고 죽는 죠는 다시 천국으로 올라가지만.