지원했던 8개 대학에서 모조리 입학 불합격 판정을 받은 고교졸업반 바틀비 게인스, 일명 'B'는 비슷한 처지의 친구들과 고민에 빠진다. 어떻게 이 난관을 극복하여 대학 커리어도 쌓고 여자친구에게도 당당해 질 수 있을 것인가? 이들이 내린 결론은 단 하나. 직접 대학을 설립하는 것이다! 단순히 자신들을 위해 '사우스 하몬 기술대학교'라는 가짜 대학을 오픈한 첫날, B와 친구들은 깜짝 놀랄 사실을 발견한다. 자기들처럼 대입 불합격 통지서를 받았던 엄청난 수의 사람들이 이 대학 입학을 위해 찾아온 것이다. 이제 상황은 겉잡을 수 없이 돌아가고, 주위의 명문대학생들이 의혹의 눈초리를 보내는 가운데, B와 친구들은 '학생이 곧 교수'라는 황당한 룰을 설정해 이 가짜 대학을 유지해 가는데...

4년만에 코마상태에서 깨어난 후 고등학교 첫사랑이 가장 유명한 남성 잡지의 모델이 되었음을 알게 된다. 그리고 그녀를 찾기 위해 친구와 함께 나라를 가로질러 여행을 하게 되는데...

플레이보이의 인기 모델이었던 쉘리 달링턴은 그동안 휴 해프너 회장의 저택인 플레이보이 맨션에서 다른 모델들과 함께 생활해왔으나, 27세가 된 생일날, 플레이보이 모델로는 너무 고령이라는 이유로 맨션에서의 퇴출을 통보받는다. 9년간이나 지내온 맨션을 떠나 갈곳도 없고 특별한 기술도 없는 쉘리가 마주친 것은, 캠퍼스에서 가장 인기없는 여대생 동아리 '제타 타우 제타'의 대책없는 멤버들. 이들 멤버들은 조만간 자신들의 기숙사를 다른 동아리 '파이 요타 뮤'에게 빼앗길 처지에 놓여있다. 우여곡절 끝에 쉘리가 이들 동아리 기숙사의 사감이 되고 멤버들에게 화장법과 남자 다루기 등에 대해 가르치기 시작하면서, 쉘리와 동아리 멤버들 모두에게 큰 변화가 일어나는데…

고아로 자라난 에드워드(칼 펜 분), 루시(제이마 메이스 분), 피터(아담 캠벨 분), 수잔(폰느 챔버스 분)은 초콜릿 바에 숨겨진 행운의 황금 티켓을 손에 넣은 것을 계기로 윌리가 경영하는 초콜릿 공장에서 만나 모험을 시작하게 된다.

평범한 커리어 우먼 준(카메론 디아즈)은 우연히 공항에서 꿈에 그리던 이상형의 남자 밀러(톰 크루즈)를 만나 함께 비행기에 탑승하게 된다. 하지만 그녀가 잠시 화장실 다녀온 사이 비행기 안을 쑥대밭으로 만들어버린 밀러. 자신을 스파이라고 소개하지만 준은 그의 정체를 믿을 수 없다. 정신을 차리기도 전 그녀를 위협하는 의문의 사람들, 그리고 그녀를 구하기 위해 동에 번쩍 서에 번쩍 나타나는 밀러로 인해 더욱 혼란에 빠져드는 준. 예측할 수 없는 사건, 암살과 배신이 난무하는 가운데 그녀는 밀러를 믿고 따라가야 할지 정보기관의 배신자로 치부해야 할지 고민에 빠져들지만, 이미 자신도 모르는 사이에 그의 비밀 프로젝트에 깊숙히 휘말리게 된 준은 밀러와 함께 전 세계를 누비는 목숨을 건 질주를 시작한다.