베이브는 지역 양몰이 대회에서 우승하지만 주인인 호지트씨의 사고로 은행에 농장을 빼앗기게 되자 에스미는 거액의 사례비를 받고 베이브를 품평회 개막식에 보내기로 한다. 공항에서 에스미와 헤어진 베이브는 돼지가 투숙할 수 있는 유일한 모텔 '벼룩지대'에 서커스 출연자들인 동물들과 함께 투숙한다. 그러나 베이브의 실수로 서커스가 엉망이 되고 모두 보호소로 끌려간다. 베이브는 보호소에서 탈출해 다른 동물들도 모두 구출, 에스미와 많은 동물들과 농장으로 돌아온다.

기장 프랭크 타운스(Frank Towns : 제임스 스튜어트 분)와 조종사 루 모란(Lew Moran : 리처드 아텐보로 분) 은 사막의 노동자들을 운송하기 위해 사하라 사막 위를 비행을 하던 중 무선 통신이 고장나게 된다. 프랭크는 가까운 공항에 착륙하여 비행기를 수리하는 대신 별 무리 없이 계속 비행할 수 있을 거라 생각하고 비행한다. 그러던 중 사막의 모래 폭풍을 만나게 되고 엔진 통풍구가 막히게 되어 오아시스에서 아주 먼 사막 한 가운데에 착륙하게 된다. 시간이 지나 갈 수록 사람들은 지쳐가고 물을 계속 줄어들어 간다. 이때 비행기 설계자 하인리히 도프만(Heinrich Dorfmann : 하디 크루거 분)의 도움으로 새 비행기 '피닉스'를 만들게 된다. 불사의 비행을 꿈꾸며 피닉스라 이름 짓는다. 물이 없어질 때까지 이들은 비행기를 완공하여 오아시 스를 찾아 떠나야 하지만 쉽지는 않다. 과연 이들은 물이 완전히 없어지기 전에 새 비행기 피닉스를 만들어 사막을 벗어날 수 있을지.

헐리우드 최고의 스타 실베스타 스탤론, 성룡, 우피 골드버그를 주연으로 하고 사상 최대의 제작비를 투자하는 영화 가 기획, 제작된다. 하지만 제작자는 자신의 의견을 수렴하지 않는 유명한 감독을 쫓아내고, 신출내기 '알란'을 감독으로 지명한다. 부푼 마음으로 연출에 임하는 알란. 그렇지만 이들 스타들은 신출내기 감독 알란을 무시하고 제작자조차 스타들 편에 서서 감독의 연출 의도를 상업성이라는 명목하에 묵살해 버린다. 촬영이 진행될 수록 심한 갈등이 빠지는 알란은 결국 촬영한 필름을 가지고 잠적하는데...