컴퓨터에 있어서는 거의 천재적인 능력을 지니고 있는 루이스(Lewis: 로버트 캐러딘 분)와 뛰어난 두뇌를 가지고 있는 길버트(Gilbert: 안소니 에드워즈 분)는 아담스 대학(Adams College)에 입학, 신입생이 된다. 그리운 부모님과 사랑스런 가정을 떠나 기숙사에 정착한 이들은 상급생 풋볼팀 알파베타(Alpha Betas) 클럽의 기숙사 난동으로 인해 방을 빼앗기고 학교 체육관에서 기거하게 된다. 하지만 그대로 생활할 수는 없는 일. 루이스와 길버트는 몇몇 뜻맞는 친구들과 힘을 합해 허름한 건물을 임대하여 그들과의 새로운 공간을 만든다. 그러나 상급생들의 계속되는 장난에 도저히 해결할 수 없음을 깨닫고 루이스 팀은 공격을 개시한다. 먼저 상급생들이 사귀는 여학생들의 기숙사로 쳐들어가 곳곳에 비밀 카메라를 설치하고 그들의 행동을 낱낱이 공개한다. 또한 상급생들 몰래 그들의 탈의실을 습격, 그들의 옷을 전부 수거하기도 하고 그들의 애인을 유혹하기도 한다. 마침내 램다 램다 램다(Lambda Lambda Lambda) 클럽에 들어 알파베타의 집행부 위원회를 장악한다.

제2차 세계 대전이 끝나고 얼마 지나지 않은 1948년 LA. 형사인 톰(로버트 듀발 분)은 매춘부의 서비스를 받다 심장마비로 사망한 것처럼 보이는 신부의 사건을 맡게된다. 톰의 형인 데스(로버트 드니로 분)도 조사를 받게 되는데, 그는 젊은 카톨릭 사제로 교회의 증축을 위해 부정직한 건축업자인 잭 암스테르담( 찰스 더닝 분)에게서 팔리지 않은 짜투리 땅을 기부받으려고 한다. 그는 신부이지만 모든 사람에게 인색하며 모금 활동에 재주도 있다. 한편 톰 역시 좋지 않은 과거를 가지고 있는데, 잭 암스테르담이 토지 개발업자로 이름을 날리기 전 그의 수금원 생활을 했었다. 톰의 일은 암스테르담의 몫을 받아오는 일이었지만 암스테르담은 그의 얼굴을 직접 대면해 본 적이 없어 그를 알아보지 못한다. 수사가 진행되면서 톰과 데스는 윤리적인 딜레마에 빠져들게 되는데, 데스는 모든 문제를 교회의 계급조직에 미루며 "교회의 이익을 위해서는" 어쩔 수 없었다고 하고, 결국 이를 해결해야 하는 것은 톰의 몫으로 남겨진다.