누나를 죽인 죄로 15년간 감옥에 있던 마이클 메이어는 국립 정신 병원을 탈출하여 집으로 향한다. 그의 뒤를 쫓는 샘 루미스 박사는 악몽이 현실로 나타나는 끔찍한 사건을 막기위해 '하드필드'로 찾아가지만 이미 때늦은 시간, 소리없는 악령은 이미 10대 3명을 죽이고 4번째 살인을 준비하고 있다. 죽은 시체와 핏자국을 추적하던 루미스 박사는 살인용 메스가 발견된 시립병원으로 악령을 뒤쫓아 끝내 마이클 메이어 뒤에 숨겨진 엄청난 충격의 비밀을 발견하게 된다.

딸을 데리러 뉴욕에서 할리우드까지 날아온 뉴스위크 편집기자 애니는 이혼한 남편 빌과 말다툼끝에 딸을 데려가는 것을 포기하고 이튿날 뉴욕으로 혼자 돌아간다. 마침 이날밤 아카데미 시상식이 있고 이 시상식에 후보로 지명된 영국여배우 다이애너 배리는 남편 시드니와 함께 할리우드에 왔으나 낙선의 고배를 마시고 남편에게 강짜를 부리다가 이튿날 미국 할리우드영화계를 욕하며 떠나는데...

레리 로버츠 박사(Dr. Larry Roberts: 알버트 피니 분)는 비벌히 힐스의 이름난 성형외과 의사다. 특히 세계적인 미녀를 더욱 아름답게 하는 것으로 유명한데 실제로 그의 손이 닿으면 정말 완벽한 미녀가 완성된다. 그런데 누군가가 이 미녀들의 목숨을 노리기 시작한다. 로버츠의 환자였던 세 모델들이 계속해서 사고나 자살로 위장 살해되기 때문이다. 경찰은 박사에게 혐의를 두고 있고, 박사는 이번엔 4번째 환자인 신디(Cindy: 수잔 데이 분)를 보이지 않는 적으로부터 지키려고 한다. 그러는 동안에 디지탈 매트릭스라는 정체 불명의 연구기계 모델들의 관계가 알려지게 된다. 죽은 여자들은 모두가 이 기관에서 작성한 성형 의뢰 리스트를 가지고 로버츠 박사에게 왔던 것임이 밝혀지는데.

엑스트라 배우인 스펜스는 경마장에서 촬영하는 도중 폭력 조직이 경주마에 약물을 주입하여 승부를 조작하려는 음모를 우연히 듣게 된다. 이 사실을 이용하여 친구인 데니스와 함께 경마에서 큰 돈을 벌게 되지만 이를 알게된 폭력 조직의 멍청한 부하들과 쫓고 쫓기는 소동을 벌이게 된다. 스펜스와 데니스는 도망 중 경매장으로 들어가게 되고 엉뚱하게 골동품 피아노를 사게 된다. 마피아 두목의 부인인 클라우디아가 그 피아노를 되사려 하면서 이들의 관계는 복잡하게 얽힌다. 피아노를 배달하려간 스펜스와 데니스는 그곳이 마피아 두목인 토니의 집임을 알게 되고 빠져나오려 하나 경마조작 사건을 알게 된 경찰이 토니의 집을 덮친다. 총격전 속에서 일행은 모두 도니의 집을 빠져나가는 소동을 벌이고 그 와중에서 도니는 체포되어 15년 형을 선고 받는데...