1965년 뉴욕. 파격적인 전시로 현대 예술의 개념을 뒤흔든 앤디 워홀(가이 피어스)은 한 사교파티에서 자유롭게 춤을 추는 에디 세즈윅(시에나 밀러)을 발견한다. 앤디는 뉴욕으로 건너와 패션모델을 하고 있는 그녀가 자신이 꿈꾸는 새로운 예술의 뮤즈가 될 것을 직감한다. 앤디는 에디를 자신의 작업이 이루어지는 팩토리로 초대한다. 그의 실험영화 주연으로 발탁된 에디는 그의 예술적 동반자이자 뮤즈로서 유명해진다. 하지만 에디는 자신이 피사체일 뿐, 팩토리의 일원은 아니라는 소외감을 느끼기 시작하고, 그런 그녀 앞에 빌리(헤이든 크리스텐슨)라는 록스타가 나타나는데...

알렉스는 취미삼아 온라인 포커를 즐기거나, 친구들과 직접 포커를 치는 평범한 법대생이다. 어느날 알렉스는 한 온라인 포커 대전에 참가하여 결승까지 오르게 되는데, 결승전은 TV로 생중계 된다. 알렉스는 결승 게임에 오르자마자 '레이저'라는 프로 포커꾼의 꾀에 넘어가서 탈락하지만, 이 중계를 보던 은퇴한 포커꾼 타미는 알렉스의 잠재력을 알아보고 직접 찾아가 명함을 건네며 도와주겠다고 제안한다. 타미는 알렉스에게 포커판에서 이기는 법을 전수해주는대신, 알렉스가 따는 돈의 50%를 달라고 한 것이다. 타미는 포커판에서 전재산을 거의 잃을 뻔하고, 한 번만 더 포커를 하면 이혼을 하겠다는 부인의 말에 은퇴를 한 상태였지만, 알렉스를 제자로 받아들이게 되면서 함께 라스베가스로 날아가 큰 판돈이 걸린 포커판에 다시 뛰어들게 된다.

로잔느 스콜닉(Rosanne: 모니카 키나 분)은 남학생들 사이에서 인기가 높은 전형적인 미국 중산층의 아름다운 소녀이다. 그녀의 남자 친구 지미(Jimmy: 제임스 디벨로 분)도 여학생들 간에 인기가 높은 고교 미식축구 선수이다. 한편, 빈센트(Vincent: 빈센트 카서이저 분)는 변변히 내세울만한 것이 아무것도 없는 젊은이다. 그의 유일한 취미는 마음 속으로 사랑하는 로잔느의 사진을 몰래 찍는 일이다. 그러나 삶에 있어서 외면적 행복은 내면적인 행복으로 연결되지는 않는다. 로잔느의 행복한 생활도 엄마의 외도로 하루 아침에 무너진다. 아내의 외도에 분노한 의붓아버지는 로잔느를 성폭행하게 된다. 로잔느는 남자 친구의 도움을 받아 의붓 아버지를 살해하기로 결심하고 실행에 옮긴다. 사건의 수사는 불행하게도 로잔느의 엄마가 범인으로 지목되는 상황을 맞이하고, 완전범죄라 믿었던 로잔느의 복수극은 그녀의 인생을 파국으로 몰고 가는데...