{1941년 9월 프랑스 라 로셀(La Rochelle). 히틀러가 영국 봉쇄를 위해 편성한 잠수함대가 열세를 보이기 시작했다. 영국 상선을 호위하는 구축함은 갈 수록 무장을 강화하여 독일 잠수함에 타격을 가했다. 그래도 독일군 최고사령부는 잠수함을 포기하지 않아 시간이 지날 수록 오히려 어린 수병들을 태워 점령지 프랑스로부터 출격시켰다. 결국 대서양을 지배하려는 싸움은 독일을 외면했다. 2차대전 중 4만 명의 수병이 유보트(U-Boats)라 불리는 잠수함에 투입되었다. 그리고 3만 명이 돌아오지 못했다.} 독일군의 패전 기미가 감돌던 1941년. 대부분 전쟁을 경험하지 못한 젊은 신참 병사들이 승선한 잠수함 U-96. 영화는 먹고 마시고 춤추는, 마치 내일이 없는 듯한 병사들의 모습에서부터 시작된다. 그러나 시간이 흐를 수록 잠수함이라는 한정된 공간에서 오는 답답함과 우울함이 이들을 엄습하기 시작한다. 그러던 어느 날 처음으로 적군의 군수물자운반선을 호위하는 영군군함과의 교전이 벌어지고, 아수라장의 싸움을 간신히 승리로 이끈 이들은 비로소 전쟁의 진실과 맞닥뜨리게 되고 공포에 사로잡힌다. 크리스마스가 다가올 무렵 그들에게 또 하나의 명령이 떨어진다. 그들로서는 도저히 불가능할 것만 같은 작전. 영군군의 본거지인 지브롤터 해협을 통과해야 하는 것이다. 자살 명령이나 다름없는 작전을 수행하기 위해 적지한 가운데로 향하는 U-96. 그러나 마음의 준비도 되어있지 않은 상태에서 적군(영국군)은 공중에서 폭탄을 투하하기 시작하고, U-96은 크게 파손되고 만다. 설상가상으로 기계는 고장이 나 심해 깊은 곳으로 처박히고 마는데.

우주로 진출한 지구인들은 파충류 외계생물체인 드레그들과 영토 확장을 위한 치열한 전투를 계속한다. 교전중 조정사 데비는 황폐한 혹성에 불시착하게 되는데, 그 미개발지에 역시 우주선의 고장으로 남아있던 드레그와 맞부닥치게 된다. 서로 적대 관계였던 두 종족은 살아남아야 한다는 공동 목표하에 기묘한 우정을 쌓아나가게 된다. 결국 드레그는 죽게 되고 데비는 남겨진 아기 드레그를 돌보며 드레그와의 약속을 지키려한다.