어렸을 때부터 친한 친구인 로미(미라 소르비노 분)와 미셀(리사 쿠드로 분)은 고교 졸업 후에도 같은 방을 쓰며 자유롭고 편안하게 살아가고 있다. 그녀들은 함께 놀러다니고 영화도 보고 나이트 클럽에도 같이 간다. 그러면서 "귀여운 여인" 같은 신데렐라를 꿈꾸며 멋진 남자를 상상한다.

알버트(Albert: 크리스 록 분)와 유리페테스(Euripides: 알렌 페인 분), 그리고 오티스(Otis: 디저 디 분)는 캘리포니아주 로캐쉬 시의 젊은이들이다. 이들은 클럽 거스토스의 오픈무대에서 소외된 흑인사회의 고통을 담은 랩송을 부르며 스타의 꿈을 키워가고 있다. 그러던 어느날 클럽 소유주이자 로캐쉬의 명물인 거스토(Gusto: 찰스 Q. 머피 분)가 마약 밀매 혐의로 경찰에 입건되고, 그는 유연히 체포 현장에서 있었던 알버트를 경찰의 끄나풀로 오해한다. 그러나 정작 알버트는 거스토를 연호하는 군중들의 반은에 아이디어를 얻어 그의 터프한 이미지를 흉내낸 랩그룹을 결성하고 거스트가 실제 수감중인 교도소명을 따 지은 CB 4라는 그룹명으로 데뷔무대를 갖는다. 여성을 모독하고, 폭력을 찬양하는 등 입에 담기조차 저속한 가사의 랩을 부르자 그들은 급속도로 인기스타 대열에 들어서게 되고 복역중 이사실을 알게 된 거스토는 복수를 위해 탈옥을 시도하는데...

페르시아 고양이 미스터 팅클은 개들과의 오랜 평화가 지겹다. 겉으로 보기엔 얌전하고 점잖은 고양이 팅클은 어느 날 히스테리를 부려 개들을 향해 선전포고한다. 이들의 1차 목표는 어리숙한 과학자 브로디 교수의 집. 브로디는 개 알레르기를 없앨 혈청 개발에 몰두하고 있다. 이 혈청이 완성되면 인간과 개는 더욱 가까워질 터이니 고양이로선 그냥 두고 볼 일이 아니다. 팅클의 선전포고는 즉각 개들의 비밀 핫 라인을 통해 전 세계의 동료들에게 알려지고 의 지하 비밀기지를 능가하는 ‘개 비밀 동맹’ 본부에선 부치, 피크 등의 엘리트 요원으로 하여금 팅클의 고양이 특수부대를 저지하게 한다. 우리의 주견공 루는 모험을 꿈꾸며 지푸라기 속에서 뒹굴던 시골개였으나 우연히 브로디 교수 집 애완견으로 간택되면서 뜻하지 않게 대 고양이 전쟁의 영웅으로 떠오르게 된다.